汉王返还都城栎阳。
诸位将军攻克陇西。
春天，正月，项王向北至城阳。齐王田荣领兵会战，兵败，田荣逃走平原，平原百姓杀害之。
项王再次立田假为齐王。于是北至北海，烧夷城郭、住宅，活埋田荣降卒，俘获其老弱病残、妇女，所过之处多所残灭。齐国百姓相聚背叛项王。
汉王将军攻克北地，俘虏雍王章邯弟弟章平。
三月，汉王自临晋渡过黄河。魏王魏豹投降，领兵跟随汉王；占领河内，俘虏殷王司马卬，设置河内郡。
当初，阳武人陈平，家里贫寒，喜爱读书。同里的人祭祀土地神，陈平为主持分割肉食，分肉食很平均。里中父老说：“好，陈孺子之为主持！”
陈平说：“嗟乎，让陈平得主宰天下，也如同是分肉食了！”
等到诸侯背叛秦，陈平侍奉魏王魏咎于临济，官职为太仆，游说魏王，魏王不听。有的人谗害之，陈平逃遁。
后来侍奉项羽，赐爵为卿。殷王司马卬反楚，项羽让陈平击降之。还师，官拜为都尉，赐金二十镒。
过了没有多久，汉王攻下殷。项王勃然大怒，将要诛定殷将官吏。陈平恐惧，乃密封其黄金与官印，让使者归还项王；而挺身走小路，杖剑逃跑，渡过黄河，归顺汉王于修武，依靠魏无知求见汉王。
汉王召唤陈平进入，赏赐酒食，遣罢就舍。
陈平说：“臣为大事而来，所言不可以过今日。”于是汉王与谈论而高兴之。
询问说：“子之担任楚什么官职？”
陈平回答说：“为都尉。”
此日，即官拜陈平为都尉，让陈平为参乘，典护军，督查全军。诸位将军都喧哗说：“大王一日得楚之逃兵，未知其优劣得失，而便与共同乘坐车，反而让监护长者！”汉王听闻之，更加宠幸陈平。
汉王向南渡过平阴津，至洛阳新城。新城三老董公拦住游说汉王说：“臣听闻“顺德者昌，逆德者亡”；“兵出无名，事故不成。故说：“明其为贼，敌乃可服。
项羽大逆无道，放逐杀戮其君主，天下之贼子也。夫仁不以勇，义不以力，大王应当率三军之军队为义帝素服，以宣告诸侯而讨伐项王，则四海之内莫不仰慕德行，此夏禹、殷汤、周文王之壮举也。”
于是汉王为义帝发丧，脱去上衣的左袖而嚎啕大哭，举哀三日，派遣使者告知诸侯说：“天下一同拥立义帝，北面侍奉义帝。
现在项羽放逐杀戮义帝于江南，大逆无道！寡人征调关中全部士兵，征收河内、河东、河南士兵，乘船长江、汉水以南下，愿跟随诸侯王攻击楚之杀害义帝者！”
使者到赵，陈馀说：“汉杀掉张耳，乃跟随汉王。”
于是汉王寻求人类似张耳者斩之，手持其首级赠送陈馀；陈馀乃派遣士兵帮助汉军。
田荣弟弟田横收集被击溃的士兵，得数万人，在城阳起事，夏天，四月，立田荣儿子田广为齐王，以抵御楚。