先驱网络大厦顶层会客室。
距离百度汤和松团队第一次登门拜访，已经过去了两周。
首轮会面结束之后，王泽没有停下安排。
陈远与公司法务牵头，整理全套业务、财务、用户留存与联运流水底稿。
一方面配合百度尽调团队进场核验数据，另一方面保持与阿里投资团队的常态化沟通。
互联网大型并购是一场漫长的商业磋商，任何一方过早暴露自身底线，都会在交易条款上陷入被动。
汤和松这次带来的团队精简，只携李明远二人到访，没有财务与法务随同。
这一轮不是初步摸底，而是基于已完成初步尽调，上调估值框架，深入讨论交易核心条款。
安静的空调气流缓缓扫过房间，落座之后，汤和松没有立刻谈及估值。
而是先把话题放在移动分发赛道未来两三年的格局推演上。
“王总，过去两周，我们尽调团队完成了先驱助手业务层面的初步核验。
pc端助手存量用户、安卓新增下载量、手游联运分成、开发者合作体系，整体数据表现，超出我们前期内部预判。”
汤和松语气平稳，继续说道：“用户增长曲线与现金流模型，都具备很强的确定性。”
李明远在一旁做补充：“我们内部复盘赛道竞争态势。
360手机助手持续投入资源抢占市场，应用分发入口之争，后续竞争只会持续加剧。”
王泽微微前倾上身说道：“感谢百度团队的认可。
初次会面，贵方给出的意向对价为14亿美金，全部现金交割。
客观来说，这个估值距离我们股东层面的预期，还有明显差距。”
汤和松手指轻搭桌面，缓缓开口：“正是基于本轮尽调得到的完整业务数据，我们向上调整报价。
现在我们愿意将总对价提升至17亿美金，依旧采用全额现金交割，资金由百度香港主体安排，交割完成一次性支付。”
17亿美金，相比首轮报价上调3亿。
这个加价幅度，体现出一定诚意，但远未达到王泽的心理预期。
汤和松顺势抛出本次谈判的核心诉求：“对价上调之后，我们希望推进下一阶段工作。
百度希望签署LoI意向书，附带六十天的禁止招揽条款。
在该期限内，先驱方面不再主动接洽阿里或其他潜在收购方，双方集中精力完成百度深度尽调，敲定最终交易文件。”
禁止招揽条款，也就是业内常说的No-Shop。
第一次谈判，王泽直接回绝了这项安排。
如今百度上调报价，再次把这一条摆在桌面上。
一旦签署禁止招揽，先驱不能主动对接其他买家，议价空间会大幅收缩。
王泽轻轻摇头：“汤总，感谢百度上调对价。
但禁止招揽条款，现阶段我们无法签署。”
汤和松眉头微蹙：“王总，我们是很有诚意的。
百度投入数十人的财务、技术、法务团队，连续两周投入资源开展尽调。
如果没有禁止招揽的保护，我方投入大量人力成本之后，交易存在被其他买方中途截获的风险，对百度而言不确定性过高。”
“我理解百度的顾虑。”
王泽语气依旧平稳，听不出情绪，“但这项条款对先驱同样存在风险。
一旦约定六十天禁止招揽，我们和阿里的沟通通道将暂停。
如果后续双方在对价、团队安置、业务存续等核心条款上无法达成一致，交易终止，我们将错失这一段窗口期内的交易机会。”
“我们可以设计保护性约定。”
汤和松尝试折中方案，“禁止招揽期内，如果百度无法在约定时限内给出具备可执行性的最终报价，该条款自动失效。”
“依然难以接受。”
王泽没有松口，“对价分歧尚未弥合，现在讨论禁止招揽太早了。
我们可以先对齐估值框架、核心团队留存方案、业务独立运营权限，这些前提达成共识之后，再来评估意向书相关安排。”
汤和松短暂沉默，随即点了点头，没有继续纠缠。
多年并购经验告诉他，王泽手里保留备选交易对手时，不会轻易接受禁止招揽。
施压过重，反而会推动先驱向阿里倾斜，让百度陷入被动。
“好，禁止招揽的事项我们暂时搁置。”
汤和松转回估值话题，“17亿美金现金，是我们现阶段能够上报的报价。
王总这里，您的预期的估值区间大概是什么价位？我带回总部，向李先生汇报。”
陈远这时候接过话头：“汤总，结合当前市场占有率、联运现金流，以及未来两年业务增长预期。
我们股东层面的心理底线，不低于20亿美金全额现金。”
汤和松轻轻吸气：“20亿美金现金，对百度董事会而言压力不小。
李先生高度重视本次收购，但如此大额现金支出，必须经过董事会审慎评估。
百度愿意重金拿下分发入口，但也需要守住资本回报的底线。”
“我们尊重百度内部的评估流程。”
王泽认真说道，“但同时，我们也会维持和其他投资主体的沟通。”
这句话传递的信息很明确：阿里仍在交易桌上。
汤和松听懂其中含义，不再继续施压。
双方继续交流将近两小时，讨论收购完成之后先驱核心团队的留任激励。
业务独立运营权限、原有开发者合作协议延续、手游联运业务处置方案。
百度希望交易完成后，先驱助手品牌逐步与百度手机助手整合。
王泽坚持至少两年内保留先驱品牌独立运营，核心团队人事管理权不受随意干预。在业务整合方案上，双方分歧显着。
会谈结束，汤和松起身道别：“今天的交流很充分。
我会把更新后的报价、双方分歧事项一并上报李彦宏先生，一周之内，我们会给到先驱明确反馈。”
送走汤和松、李明远二人，会客室只剩下王泽、陈远与公司法务。
陈远翻开笔记本复盘：“百度加价至17亿全现金，提升了3亿。
距离我们20亿现金的底线还有差距，汤和松需要上报董事会，后续存在小幅提价空间，但现金方案的上限不会太高。
百度现金储备承受压力，大额现金支出，董事会阻力会持续存在。”
法务补充说道：“百度这次的核心诉求，就是No-Shop。
拿到禁止招揽，阿里进不了场，后面在价格上对方会占据绝对优势。
另外，百度计划逐步合并先驱品牌，这点需要警惕。
一旦品牌资产被吸收，先驱多年积累的开发者信任、用户心智，价值会快速衰减。”
王泽撇了撇这个法务这个老娘们。
2013年当下，行业主流的认知是应用分发=移动互联网时代的hao123，是顶级流量入口，价值极高。
绝大多数投资人，大厂决策者，还没有预见到华米oV原生商店会彻底碾压第三方渠道。
大家只看到手机装机量爆发，认为只要掌握下载入口，就能持续变现。