第四步tS框架谈判，汪滔始终坚持最多出让2%股权。
SoU投资团队反复沟通：只有拿到5%股权，王泽才能在SoU董事会争取到核心流量资源倾斜，开辟独立航拍专区。
汪滔不同意增发新股稀释创始团队控制权。
最终方案确定：不走增发新股，收购大疆早期个人老股东手里的存量股权，老股东愿意套现离场，合计凑齐5%。
最后汪滔提出硬性底线：资本不能干预研发路线。
第五步正式交易文件谈判。
双方律师打磨《大疆老股转让协议》《内容战略合作协议》。
《大疆老股转让协议》核心权责条款：
一、交易对价：大疆估值9亿人民币，SoU收购5%老股，总对价4500万人民币，折合700万美元，资金一次性交割。
二、投票权委托：SoU所持5%大疆股权全部投票权委托汪滔行使，仅享有分红权、财务观察员权利，不参与产品研发、供应链、技术路线决策，无董事会席位。
三、股权上限承诺：SoU永久放弃增持大疆股权，无论未来大疆估值上涨，SoU持股最高永久锁定5%。
四、锁仓与转让限制：锁定期6年。
锁定期结束，SoU减持股权优先转让给汪滔及创始团队，禁止出售给零度、亿航等无人机竞品企业。
五、回购条款：如果SoU单方面关停航拍专区、终止达人扶持，汪滔有权按照原始交易价格回购SoU所持大疆股权。
若大疆拒绝配合SoU商品挂载链路，SoU有权要求大疆按约定价格回购，或继续持有股权，具体以双方协商为准。
六、竞业约定：SoU承诺协议期内不研发、制造消费级无人机硬件，不挖角大疆核心研发人员。
《SoU与大疆业务合作协议》核心权责条款：
一、SoU开辟航拍垂直内容专区，扶持航拍达人，组织航拍作品征集活动，持续产出大疆航拍无人机实拍种草笔记。
二、笔记下方挂载大疆产品链接，跳转京东商城成交，双方约定导流佣金结算规则。
三、大疆向SoU提供产品素材、新品优先试用样机，供给达人创作内容。
条款全部敲定，汪滔和王泽远程确认交易意向，后续进入正式签约与股权交割流程。
高德地图，立项。
投资部撰写高德立项报告。
高德是纳斯达克上市公司，短板是缺少c端消费场景，用户只有导航的时候打开产品，缺少停留与本地消费转化。
SoU大量同城探店、美食、酒店种草笔记，天然需要poI点位、导航能力。
打通种草笔记与地图点位，补齐SoU本地生活生态底层基建，董事会预审立项通过。
接着是NdA与初次拜访。
投资团队赴北京高德总部，与创始人成从武团队会谈，签署保密协议。
投资团队提出目标收购10%高德股权。
成从武明确底线：10%是红线，超过这个比例创始团队控制权承压。
SoU承诺只拿观察员权利，不谋求董事会投票权，不会利用地图底层数据自研地图产品。成从武同意继续推进尽调。
随后进入全面尽调。
聘请境外律师、会计师，针对美股上市公司做合规尽调，核查高德股权流通结构、地图数据资质、ApI接口能力、财务报表，评估SEc披露规则风险。
尽调方案确认：通过二级市场扫货加海外早期Vc老股转让，合计收集10%流通股份，同步准备SEc披露文件。
尽调之后是tS框架谈判。双方敲定：高德市值5亿美元，交易对价5000万美元，资金分两期支付。
首期3500万美元完成7%股权交割，业务合作满一年，poI商家数据同步达标，拨付剩余1500万美元交割剩余3%。
第五步正式交易文件谈判。
双方律师打磨《高德老股受让协议》《本地生活业务合作协议》。
《高德老股受让协议》核心权责条款：
一、标的股权：二级市场扫货叠加海外早期Vc老股转让，合计取得高德10%流通股份。
总交易对价5000万美元，资金分两期支付。
首期3500万美元交割7%股权，业务合作满一年，poI商家数据同步达标，拨付剩余1500万美元交割剩余3%。同步准备SEc披露文件。
二、股东权利：SoU仅享有分红权、财务观察员知情权，不拥有董事会投票权，不干预高德地图产品研发、数据采集、商业化策略。
协议写明SoU持股永久上限10%，放弃增持。
三、锁仓约定：锁定期5年，锁定期内SoU不得大规模抛售高德股票，减持时，高德创始团队享有优先购买权。
四、回购条款：若SoU单方面终止本地生活poI数据同步业务，成从武及其创始团队有权按原始价格回购SoU持有的高德股权。
若高德单方面关闭ApI接口，SoU有权要求高德按约定价格回购，或继续持有股权，具体以双方协商为准。
五、数据保密义务：SoU承诺妥善保管高德poI、位置底层数据，不得将原始地图数据泄露给第三方竞争对手。
《SoU与高德业务合作协议》核心权责条款：
一、ApI接口打通：SoU同城探店种草笔记绑定高德poI点位，用户阅读探店笔记，一键跳转高德地图导航到线下门店。
二、商家数据双向同步：在合规前提下，SoU平台线下商家门店信息同步至高德商家库，扩充高德本地商家数据。
高德向SoU开放位置检索、导航跳转接口。
三、业务边界约定：高德不介入SoU种草内容审核、广告定价。
SoU不干预高德地图导航、车载业务开发。
条款确认完成，双方签署tS，启动美股二级市场老股收购，安排交割。
至此，4.2亿美元资金池全部规划完毕：京东3.625亿美元，大疆700万美元，高德5000万美元。