初平四年的春风，裹着泗水的腥气，吹遍了徐州大地。曹操的缟素大军如一道白色洪流，所过之处，城郭倾颓，烟尘蔽日。
在大将于禁的指挥下，曹军士气如虹，一举踏破广威城门，铁蹄碾过断裂的门闩，大刀劈开负隅顽抗的徐州军兵。
曹老太公遇害的消息，在刻意的宣传之下，早已化作曹军上下的嗜血怒火。
徐州军战力孱弱，哪里挡得住骁勇善战的曹军。曹纯，乐进率先头部队沿泗水快速推进，日抢三关，夜夺八寨，沿途郡县望风而降，兵锋直逼彭城。
另一边，夏侯渊率两万精锐，迎击陶谦军别将吕由。夏侯渊用兵迅疾，且经常出敌不意。
为了麻痹吕由，夏侯渊故意让两千弱旅大张旗鼓，多设旌旗，沿大路缓慢行进，他自己却率大军沿小路急行军。
吕由得了斥候回报，因此不以为意。当夏侯渊大军神兵天降于吕由军大寨前时，吕由才如梦初醒，但为时已晚。
如狼似虎的曹军越过鹿角，仅仅一个照面，吕由麾下将士就被冲得七零八落。兵败如山倒，吕由不敢做丝毫停留，在亲兵护卫下正要逃跑时，乱军中正好遇上夏侯渊。战不三合，夏侯渊手起一刀，斩吕由于马下。
击破吕由部后，夏侯渊挥师转向东南，在彭城外与曹军主力合兵。
陶谦听闻曹操起军报仇，己方接连战败，无计可施，只得召集文武商议，仰天恸哭：
“老夫获罪于天，致使徐州之民，受此大难，我心如刀割！”
部将曹豹自告奋勇道：
“曹兵既至，岂可束手待死！
某虽不才，愿助使君破之。”
陶谦只得引兵出迎，远望曹军如铺霜涌雪，中军竖起白旗二面，上书“报仇雪恨”四字。
军马列成阵势，曹操纵马出阵，身穿缟素，扬鞭大骂。
陶谦也出马于门旗下，对曹操欠身施礼：
“谦本欲结好明公，故托张闿护送曹老太公。不想此人贼心不改，生出此等祸端。
此事与谦和徐州军民无关，望明公察之。”
曹操早就受够了陶谦这副伪君子模样，当即破口大骂：
“苍髯匹夫，皓首老贼！谋杀吾父，铁证如山，怎敢饶舌！谁与我生擒此贼？”
曹纯应声而出，陶谦慌忙退入阵中。这边曹豹挺枪跃马，前来迎敌。两马相交不过三合，曹豹力怯，拨马便退。
曹纯正要追赶，忽然狂风大作，飞沙走石，两军皆乱，各自收兵。
次日，曹军开始全力打造攻城器械。
那些从各地依附陶谦的流民，多被编入伍。 他们握着粗制滥造的兵器，面对如狼似虎的曹军，连反抗的勇气都被碾碎。数日后，曹军踏过彭城废墟时，那条奔流不息的泗水，竟被浮尸阻塞断流，赤红的河水泛着诡异的死寂。
彭城陷落后，陶谦率残部逃往郯城，一边向北海太守孔融求救。
曹操的大军正沿东北方向推进，费县、华县守军全军覆没，即墨、开阳的城门也在被曹军强大的攻势下告破。
“粮草！又是粮草！我若有百万石粮草，又岂会数年困守一州之地！”
当粮草告急的消息传来时，曹操只觉得焦头烂额。在军师戏志才的建议下，曹操向邺城送去一封借粮急信。
很快，游、曹双方达成协议——青州全境归属游尘，徐州全境归属曹操，游尘借给曹操粮草三十万石，并派遣兵将支援曹军。
三十万石粮草沿着黄河南下，输送到曹军手中。充足的补给，犹如给了曹军上下一针强心剂，曹军将士气焰更盛，又连拔五城，兵锋直抵琅琊、东海郡腹地。
“孔北海的援军何在？”
地图上，徐州的大半疆域，都已被曹军攻陷。陶谦每天都会询问斥候和信使，可孔融的军队始终杳无音讯。
孔融收到陶谦的消息后，没有出兵吗？
自然是出兵了。
孔融率军出发不过半个时辰，斥候就传来消息，游尘麾下大将黄忠、麴义在北海郡边境集结数万大军。
如今整个青州，除了北海郡，其余各郡都在游尘的控制之下。游尘对北海早已垂涎三尺，黄、麴二将的战略意图不言而喻。
于是，孔融创业未半而花光预算，带着军队灰溜溜地逃回了北海城内。
徐州这边，郯城久攻不下，曹操立刻决定调转枪头，兵锋直指虑县、睢陵、夏丘。三县的城墙在曹军的攻城器械下如纸糊般崩塌，城破之日，火光冲天，连夜空都被染成了血色。
就在曹军气势如虹时，忽流星马飞报祸事，兖州的变数骤生。
曹操忙问其故，信使报说刘备已袭破兖州，进据濮阳。
原来前将军游尘此时正率军征讨西域诸国，征东将军关羽移师右北平，准备进军辽东，征北将军赵云则挥师北上，打算收服通古斯人、萨摩耶德人等化外之民，将并州以北直到接壤北冰洋的领土，全部插上游尘的旗帜。
如此一来，防备黄河以南的任务，自然就落到了征南将军张飞的头上。
北方、西域、辽东皆有战事，贾诩、李??、郭嘉便将情报重心移到了战场附近，这就给了刘备可乘之机。
刘备一直隐忍，就是为了等到离开邺城的契机。如今游尘，贾诩等人都不在，对刘备的监视力量大大减弱，加上张飞打算派兵支援曹军。
刘备知道，千载难逢的良机，终于到了。
刘备让王双邀请张飞赴宴，二人都是豪爽之辈，几坛酒下肚，关系也就变得热络起来。
“曹操与游将军乃盟友，陶谦行此不义之举，天下人当共讨之。”
见张飞点头称是，刘备拱手一礼，继续道：
“备自加入将军麾下，多蒙照拂，然寸功未立，时常夙夜忧叹，难报将军厚恩。
今盟军有难，备愿率一军助曹操一臂之力，也好为前将军分忧。”
‘刘备世之枭雄，志向远大，终非池中之物。二哥切记，我出征期间，绝不可独任此人为将，否则后患无穷！’
张飞喝得有些迷迷糊糊，虽然记得游尘的叮嘱，却也只记住了‘不可独任为将’几个字。
【麾下大将要么在出征，要么不可轻易调动。若是派一无名下将相助曹军，又像是在敷衍曹操。既然刘玄德不可独任，那俺派两个人盯着刘备不就行了？】
念及此处，酒劲上头的张飞当即拍板：
“就依玄德公所言！俺老张给你两万兵马，让周平、郝萌二将从旁辅佐，着你兄弟几人前往徐州助战！”
张飞提笔写了手令，又命亲卫取来虎符，一并交到刘备手中。
“备，定不负翼德将军重托！”
刘备接过手令和虎符时，指尖都在微微颤抖。好在张飞此时已经大醉，对刘备的举动没有丝毫察觉。
刘备回望了一眼巍峨的邺城城墙，眼中闪过一丝决绝。他快步走向邺城大营中，在张任、文聘、王双、陈到、太史慈、简雍等人的簇拥下，连夜点兵开拔。
周平、郝萌二将半夜被叫醒出征，心中不悦，但刘备以‘军情紧急，刻不容缓’为由，二人身为副将，自然也不敢多言。
两万大军连夜出了邺城东门，刘备在马上回望，邺城的灯火越来越远，终于长舒一口气。
这座困住他近一年的城池，终于被甩在了身后。
正是‘撞破铁笼逃虎豹，顿开金锁走蛟龙’。
次日天明，郭嘉、田丰考较各郡县钱粮方回，得知张飞派遣刘备进兵徐州，二人顿时叫苦不迭。
田丰怒道：
“刘备乃当世雄主，不甘久居人下。翼德今日与之兵马，乃放龙入海，纵虎归山也！他日必成主公劲敌！”
郭嘉看向尚未酒醒的张飞，摇头苦笑：
“主公怜惜刘备兄弟之才，不忍戕害，这才将其囚于邺城。古人云：一日纵敌，万世之患。如今就算差人去追刘备，此人也必以托词搪塞。”
张飞不信，命弘达率五百铁骑去追刘备。果如郭嘉所言，刘备以‘将在外，君命有所不受’为由，果断拒绝了弘达的要求。
弘达见王双、陈到、太史慈等人严阵以待，己方只有五百骑，厮杀起来讨不得便宜，只能率军返回，将刘备之言回报张飞。
“刘备，安敢如此！”
自此，张飞便不喜刘备兄弟。