岳阳古称巴陵、又名岳州，为长沙郡管辖。建城始于公元前505年，是一座有着2500多年悠久历史的文化名城。
他位于江南洞庭湖之滨，依长江、纳三湘四水，江湖交汇，是一个资源丰富、区位优越、风景优美的地方。
岳阳地区早在三千多年以前就有人居住，在夏商为荆州之域，也称三苗之地。春秋属楚，亦为麋、罗二国之地，战国时仍为楚地。周敬王时期在此修筑西糜城，为岳阳境内筑城之始。
秦灭六国后推行郡县制，岳阳大部分地区隶属长沙郡罗县管辖。
刘邦称帝时，将岳阳、临湘及平江、湘阴、汨罗全属长沙国的下隽县和罗县分管。
岳阳位于湖南省东北部，环抱洞庭，濒临长江，北部是大平原。东临赣鄂两省，北与江汉平原隔江相望，西与湖北石首毗邻。境内地貌多种多样，丘岗与盆地相穿插、平原与湖泊犬牙交错。山地、丘陵、岗地、平原、水面均有。
境内地势东高西低，呈阶梯状向洞庭湖盆地倾斜。东有幕阜山山脉蜿蜒其间，自东南向西北雁行排列，有脊岭、幕阜山主峰，南为连云山环绕，西南被玉池山脉所盘踞。岳阳被两面环山，自东南向西北倾斜，东南为山丘区，西北为洞庭湖平原，中部为过渡性环湖浅丘地带。
灌婴受令来岳阳为水军总指挥，他与英布可以说是老相识了，早在汉楚之争时他两个就在刘邦下面做事，他知道英布善于水战。他虽是出生豫州商丘，可他也打过水战，因此刘邦得到项羽西进时就派他来岳阳，搞得他要跟刘邦汇报夏侯婴的事情都没有汇报成。
汉代水军的战船，一部分传自春秋，一部分是新的发展。这其中有大小翼、突冒、楼船、桥船五种战船。
除此之外，春秋吴国还有与大翼、小翼并称“三翼”的“中翼”、君王座舰“余皇”，越国还有“戈船”、晋国有“飞云”、“先登”、“飞鸟”等战船，此时都被刘邦整编成汉朝的水军。这时的汉朝水军已经发展到了一定地步，刘邦强调战船速度、机动性和战斗力，还注重各扬所长、整体作战的能力。
这战船最大爱的是楼船，汉代战船楼船仍然保留了始于春秋的制作工艺。这大船旗帜加其上有高十余丈。
由此可见，楼船是用于战逐的战船；这战船形体高大，插上彩旗就蔚为壮观。
楼船建楼三重，列女墙、战格、树蟠、开弩窗、矛穴、置抛车、檑石、铁汁、等武器，它就如水面上城堡。
楼船形体高大且攻防兼备，有远弩、抛车等武器、近有长矛、砍刀装备，可以凭它巨大船身去撞击敌船，是水军的主力舰之一，这次灌婴的帅部就设在此楼船上。由于楼船的高大，故楼船机动性较差，且操作不易，容易在大风浪中倾斜。实战中它还不是首选，是作为司令部来用用倒可以。
再就是艨冲，它船体狭长，机动性好，主要任务是冲突敌船，故常做出击战船使用。
其后依次是先登，这是春秋晋国就有的战船。作战时，先登是一种列于水军战阵之前的快速冲锋战船负责抢先攻击敌阵，展开白刃战，非战时也可以用于侦察敌情的探船来用。
赤马，船身赤色，水上驾驶如奔马踏波浪，战时配合艨冲、先登一起攻击敌船。
舰船，此船重在防御，身带木质装甲，分上下两层，且有御敌军箭矢飞石的木栏杆和墙板。
斥候，船上甲板上有小屋，侦察兵藏于其内观察敌军动向。
戈船，这也是一种始于春秋的战船，曾经是越国军队的装备，通常作为是载执戈之士的船。
汉代的水军有楼船将军、戈船将军、横海将军和下獭将军。
这次刘邦要灌婴为水师之帅去消灭英布带领的楚水师也是无人所用了。这灌婴虽是睢阳人，可一直忠心于自己；再就是他英勇善战曾经参加过水战，所以刘邦就选了他当水军之帅。
曾子灿等人看到了汉军如此水军阵营好笑当时自己都小看了刘邦，原来他还有这强大的水军。他还真有点担心英布的战队能否通过城陵矶江面，这城陵矶就在岳阳下游不远处。
城陵矶南绾三湘、北控荆汉，扼洞庭湖贯通长江的咽喉，历来为兵家必争之地。此处形成是因为河湖继续沉陷，边侧相对抬升，由于矶头滨临江岸，南北介于东风、芭蕉两湖之间，面朝荆江，成为三面临水的岛矶。
城陵矶突出江湖汇口，具有抗冲和挑流作用，是此处Y字形水道南侧的洞庭湖口节点。又是四水、四口入湖水沙经调蓄再度入江的唯一出口。又为江湖之间洄游性和半洄游性经济鱼类来往的通道。城陵矶是湘北内联四水、外通江海的第一港。
城陵矶对江之岸是如今监利县管辖之地，那里是农田，是一个宽阔之地，正好作为战场！
曾子灿与伯文夫妻马上回去，火速派人骑马带马操近路去潜江，沿途马换人不休息，只一天时间遇到了项羽，向他报告此军情。
项羽立即要钟良夫妻带快马与骑兵带上潜江发现的黑油用皮袋子装满置于马背两边，这一行就上百匹马驮上黑油上路直奔乌林镇。
钟良夫妻骑的是神兽，这两百里路不在话下；那些驮黑油的马队轮换马匹，一天一夜就赶到了。
在钟良夫妻、伯文夫妻与曾子灿的指导下楚军向汉军开始了进攻。汉军的那个州陵县守将受不了这大的阵势，吓得人也变乖了，跟在吕产后面。吕产已入掌禁军，刘邦趁此机会把吕产调出京师，为刘盈执政创造个安稳的京师环境。吕产也被任命为上将军，掌管这边战事，直接由灌婴指挥。
吕产那能战赢五个项羽的将领，只得沿江西败到了对江城陵矶对岸农田扎营。此时曾子灿按钟良带来项羽的信中命令行事，将部队也扎在离吕产全军不远的监利镇。