冬，十月，帝幸鲁。
张步闻耿弇将至，使其大将军费邑军历下，又令兵屯祝阿，别于泰山、钟城列营数十以待之。弇渡河，先击祝阿，自旦攻城，日未中而拔之；故开围一角，令其众得奔归钟城。
钟城人闻祝阿已溃，大恐惧，遂空壁亡去。费邑分遣弟敢守巨里。弇进兵先胁巨里，严令军中趣修攻具，宣敕诸部，后三日当悉力攻巨里城；阴缓生口，令得亡归，以弇期告邑。邑至日，果自将精兵三万馀人来救之。
弇喜，谓诸将曰：“吾所以修攻具者，欲诱致之耳。野兵不击，何以城为！”即分三千人守巨里，自引精兵上冈阪，乘高合战，大破之，临陈斩邑。既而收首级以示城中，城中凶惧。费敢悉众亡归张步。弇复收其积聚，纵兵击诸未下者，平四十馀营，遂定济南。
时张步都剧，使其弟蓝将精兵二万守西安，诸郡太守合万馀人守临灾，相去四十里。弇进军画中，居二城之间。弇视西安城小而坚，且蓝兵又精，临灾名虽大而实易攻，乃敕诸校后五日会攻西安。蓝闻之，晨夜警守。至期，夜半，弇敕诸将皆蓐食，会明，至临灾城。护军荀梁等争之，以为“攻临灾，西安必救之，攻西安，临灾不能救，不如攻西安。”弇曰：“不然，西安闻吾欲攻之，日夜为备，方自忧，何暇救人！
临灾出不意而至，必惊拢，吾攻之一日，必拔。拔临灾，即西安孤，与剧隔绝，必复亡去，所谓‘击一而得二’者也。若先攻西安，不能卒下，顿兵坚城，死伤必多。纵能拔之，蓝引军还奔临灾，并兵合势，观人虚实。吾深入敌地，后无转输，旬月之间，不战而困矣。”遂攻临灾。半日，拔之，入据其城。张蓝闻之，惧，遂将其众亡归剧。弇乃令军中无得虏掠、须张步至乃取之，以激怒步。
步闻，大笑曰：“以尤来、大彤十馀万众，吾皆即其营而破之。今大耿兵少于彼，又皆疲劳，何足惧乎！”乃与三弟蓝、弘、寿及故大彤渠帅重异等兵号二十万，至临灾大城东，将攻弇。弇上书曰：“臣据临灾，深堑高垒；张步从剧县来攻，疲劳饥渴。欲进，诱而攻之；欲去，随而击之。臣依营而战，精锐百倍，以逸待劳，以实击虚，旬日之间，步首可获。”
于是弇先出灾水上，与重异遇；突骑欲纵，弇恐挫其锋，令步不敢进，故示弱以盛其气，乃引归小城，陈兵于内，使都尉刘歆、泰山太守陈俊分陈于城下。步气盛，直攻弇营，与刘歆等合战。弇升王宫坏台望之，视歆等锋交，乃自引精兵以横突步陈于东城下，大破之。飞矢中弇股，以佩刀截之，左右无知者。至暮，罢。弇明旦复勒兵出。
是时帝在鲁，闻弇为步所攻，自往救之。未至，陈俊谓弇曰：“剧虏兵盛，可且闭营休士，以须上来。”弇曰：“乘舆且到，臣子当击牛、酾酒以待百官，反欲以贼虏遗君父邪？”乃出兵大战。自旦及昏，复大破之；杀伤无数，沟堑皆满。弇知步困将退，豫置左右翼为伏以待之。
人定时，步果引去，伏兵起纵击，追至臣昧水上，八九十里，僵尸相属，收得辎重二千馀两。步还剧，兄弟各分兵散去。后数日，车驾至临灾，自劳军，群臣大会。帝谓弇曰：“昔韩信破历下以开基，今将军攻祝阿以发迹，此皆齐之西界，功足相方。而韩信袭击已降，将军独拔勍敌，其功又难于信也。
又，田横亨郦生，及田横降，高帝诏卫尉不听为仇；张步前亦杀伏隆，若步来归命，吾当诏大司徒释其怨，又事尤相类也。将军前在南阳，建此大策，常以为落落难合，有志者事竟成也！”帝进幸剧。
耿弇复追张步，步奔平寿，苏茂将万馀人来救之。茂让步曰：“以南阳兵精，延岑善战，而耿弇走之，大王奈何就攻其营？既呼茂，不能待邪？”步曰：“负负，无可言者！”帝遣使告步、茂，能相斩降者，封为列侯。步遂斩茂，诣耿弇军门肉袒降。弇传诣行在所，而勒兵入据其城，树十二郡旗鼓，令步兵各以郡人诣旗下，众尚十馀万，辎重七千馀两，皆罢遣归乡里。
张步三弟各自系所在狱，诏皆赦之，封步为安丘侯，与妻子居雒阳。于是琅邪未平，上徙陈俊为琅邪太守；始入境，盗贼皆散。耿弇复引兵至城阳，降五校馀党，齐地悉平，振旅还京师。弇为将，凡所平郡四十六，屠城三百，未尝挫折焉。
初起太学。车驾还宫，幸太学，稽式古典，修明礼乐，焕然文物可观矣。
十一月，大司徒伏湛免，以侯霸为大司徒。霸闻太原闵仲叔之名而辟之，既至，霸不及政事，徒劳苦而已。仲叔恨曰：“始蒙嘉命，且喜且惧。今见明公，喜惧皆去。以仲叔为不足问邪，不当辟也。辟而不问，是失人也！”遂辞出，投劾而去。
初，五原人李兴、随昱、朔方人田飒、代郡人石鲔、闵堪各起兵自称将军。匈奴单于遣使与兴等和亲，欲令卢芳还汉地为帝。兴等引兵至单于庭迎芳。十二月，与俱入塞，都九原县；掠有五原、朔方、云中、定襄、雁门五郡，并置守、令，与胡通兵侵苦北边。
冯异治关中，出入三岁，上林成都。人有上章言：“异威权至重，百姓归心，号为咸阳王。”帝以章示异；异惶惧，上书陈谢。诏报曰：“将军之于国家，义为君臣，恩犹父子，何嫌何疑，而有惧意！”
隗嚣矜己饰智，每自比西伯，与诸将议欲称王。郑兴曰：“昔文王三分天下有其二，尚服事殷；武王八百诸侯不谋同会，犹还兵待时；高帝征伐累年，犹以沛公行师。
今令德虽明，世无宗周之祚；威略虽振，未有高祖之功；而欲举未可之事，昭速祸患，无乃不可乎！”嚣乃止。后又置广职位以自尊高，郑兴曰：“夫中郎将、太中大夫、使持节官，皆王者之器，非人臣所当制也。无益于实，有损于名，非尊上之意也。”
嚣病之而止。时关中将帅数上书，言蜀可击之状，帝以书示嚣，因使击蜀以效其信。嚣上书，盛言三辅单弱，刘文伯在边，未宜谋蜀。帝知嚣欲持要端，不愿天下统一，于是稍黜其礼，正君臣之仪。帝以嚣与马援、来歙相善，数使歙、援奉使往来，劝令入朝，许以重爵。
嚣连遣使，深持谦辞，言无功德，须四方平定，退伏闾里。帝复遣来歙说嚣遣子入侍，嚣闻刘永、彭宠皆已破灭，乃遣长子恂随歙诣阙；帝以为胡骑校尉，封镌羌侯。郑兴因恂求归葬父母，嚣不听，而徒兴舍，益其秩礼。
兴入见曰：“今为父母未葬，乞骸骨；若以增秩徒舍，中更停留，是以亲为饵也，无礼甚矣，将军焉用之！愿留妻子独归葬，将军又何猜焉！”嚣乃令与妻子俱东。马援亦将家属随恂归雒阳，以所将宾客猥多，求屯田上林苑中；帝许之。
嚣将王元以为天下成败未可知，不愿专心内事，说嚣曰：“昔更始西都，四方响应，天下喁喁，谓之太平；一旦坏败，将军几无所厝。今南有子阳，北有文伯，江湖海岱，王公十数，而欲牵儒生之说，弃千乘之基，羁旅危国以求万全，此循覆车之轨者也。今天水完富，士马最强，元请以一丸泥为大王东封函谷关，此万世一时也。
若计不及此，且畜养士马，据隘自守，旷日持久，以待四方之变；图王不成，其敝犹足以霸。要之，鱼不可脱于渊，神龙失势，与蚯蚓同！”嚣心然元计，虽遣子入质，犹负其险厄，欲专制方面。
申屠刚谏曰：“愚闻人所归者天所与，人所畔者天所去也。本朝诚天之所福，非人力也。今玺书数到，委国归信，欲与将军共同吉凶。布衣相与，尚有没身不负然诺之信，况于万乘者哉！今何畏何利，而久疑若是？
卒有非常之变，上负忠孝、下愧当世。夫未至豫言，固常为虚；及其已至，又无所及。是以忠言至谏，希得为用，诚愿反覆愚老之言！”嚣不纳，于是游士长者稍稍去之。