1940年2月7日，八路129师师部及野战医院。于晋中某地区遭到鬼子合围，鬼子在偷袭的过程中被巡逻的飞虎队第三中队发现。中队长李育才率队进攻将其先头部队打退，及时做出了预警使师属机关和群众及时撤退。
为掩护师机关及野战医院转移，八路军386旅和决死一纵队，各一部在苍云岭主阵地的三个山头上与日军3000余人展开激战。在短短两个小时内，八路连续发起13次攻击，还与鬼子展开惨烈的白刃战。
魏庄飞虎队驻地，当刘远骑马来到这里的时候。现这里只有一中队留守，而且还在组织魏庄的百姓们撤离。他立刻策马上前问道：“发生什么情况了？”
这名飞虎队员立刻站定行礼：“报告总教官，鬼子对根据地进行扫荡了。昨天夜里对师部和野战医院进行偷袭，被三中队发现并打退了。天亮后鬼子又集结了一个联队兵力进行追击，李团长带着新一团去打阻击了。二中队带着所有车辆帮助野战医院前转移，三中队进行分散侦查，一中队配合新一团留守部队转移附近民众。”听到这里刘远取出了军号，用力的吹响“嘟～嘟～嘟，嘟哒～！”的集结号。
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晋中山区苍云岭，此时正爆发着一场激烈战斗。鬼子已经从西北两个方向苍云岭主阵地发起攻击，阵地上的八路战士正在有条不紊的还击。目前他们已经打退了数次敌人的进攻，就在鬼子一个小队拼命接近前沿阵地的时候。突然在队列中泛起了阵阵爆炸，是八路的地雷阵。
日军的阵地上，联队长坂田信哲用望远镜观察了对面的阵地。对参谋长说：“这股八路排兵布阵似乎很内行，他的环形阵地构筑的很有特点。堑壕和散兵坑结合的颇有章法，轻重机枪的配置也很有讲究。特别是在这么短的时间内，居然在前沿布置雷场，这个指挥官不简单呐！”
一旁的参谋长：“这股八路短时间内由运动战，仓促的转为了防御。能在如此短暂的时间内，构筑这么严密的防御，这需要具有快速的攻防转换意识。而且他们的装备也十分的精良，从枪声上判断对方使用的全部都是我军的三八式步枪，他们的轻重火力已超过了我们的大队级别的配置。”
坂田信哲：“苍云岭主地上是八路的哪支队伍？”
苍云岭主阵地，李云龙嘴里叼着一支烟，举着望远镜观察下方：“师部和野战医院都转移吗？”
张大彪：“已经全部转移了，周琦带着飞虎二中队，开着汽车把他们全部接走了，所有东西都没落下。”
“娘的，还是飞虎队阔气。太好了，这回可以放开手干一场，咱们前面是鬼子哪个部队。”李文龙开心的道。
张大彪：“是鬼子第四旅团的坂田联队，据说是华北方面军的精锐。”。
李云龙：“坂田联队，怎么听着这么耳熟啊？”
张大彪：“团长你忘了，上次云岭反扫荡的时候。孔捷的独立团和这个坂田联队打了场遭遇战。团长孔捷负伤，政委李文英牺牲了。这坂田联队是咱386旅的死对头。”
李云龙的脸色变了：“孔捷跟李文英是我大别山的老乡，李文英就死在这个坂田联队的手里，老子正要找他们呢！”
张大彪也有些兴奋了：“冤有头债有主，咱们就打他狗日的。”
“嘿嘿嘿，既然让老子碰上了，什么他娘的精锐，老子打的就是精锐。来传我的命令，全团上次刺刀，重火力准备。等打退这波鬼子，全团准备反冲锋给老子打回去。”李云龙现在阔气的很，他这一年多通过和其他部队置换，已经将全团的武器换了一茬。
当初刘远就对他说过，使用武器的标准化和后勤统一对战斗力的提升。全团1900多人，全部装备三八式步枪；24挺重机枪，110挺轻机枪，掷弹筒36门，迫击炮15门其中有3门120重迫击炮。李云龙自信可以硬撼两个日军大队。也是他对战坂田联队底气。
战场的正北方，刘远带领的第一，第三中队已经快要抵近战场了。他之前已经对部队进行了一次换装：一中队主武器“长城”-1式步枪，副武器“勇气”战斗手枪，机枪统一为“黄河”- b5型通用机枪；三中队为骑兵保留了作为主武器的卡宾枪，只更换了副武器，加强了火力配置，一个150人的骑兵队就配备了50只通用机枪，50只掷弹筒火力密度极为夸张。
现在已经可以听到远处战场上的枪炮声了，刘远停下马问一旁的三中队长：“李育才，前方是什么地方。”
李育才直起身，观察了一下附近，然后掏出地图指着上面说：“我们应该在周庄西北方两里处，从这里一直向南10里就是苍云岭。从枪炮传来的方向，那里应该就是主战场。”
咦，又是苍云岭。不知道打到什么程度了，这次就是李云龙人生的转折点吧。刘远心想算啦！还是去帮帮他吧！
下达命令：“步兵继续行军，骑兵前出侦查。如遇日军小股部队迅速消灭，这次鬼子可是扫荡。一定会有落单的鬼子小部队，绝不能放过这些畜生。”光是击溃坂田联队有点不够，配合李云龙搞一把大的，至少也要打残坂田联队。
苍云岭日军指挥部，一名日军参谋来到指挥部地上了一封电报：“报告联队长阁下，第一军司令部发来电报。”
“念！”
“是！据情报获悉，对面为八路129师386旅主力部队，掩护其129师指挥机关撤退。电令我部务必于中午12点前，占领苍云岭主阵地。并对八路指挥机关进行追击，不得放走一人。”
参谋长说：“联队长阁下，第三大队已经进入攻击位置，请您下达命令。”
坂田信哲摆摆手：“不，友浦君。一个步兵大队的兵力不够，命令第四大队协同第三大队进行攻击。”“嗨依～”
日军标准的步兵联队编制为：3个1091人的步兵大队，加上联队直属的重炮中队、迫击炮中队、骑兵队、通信队、运输队等，全联队共计3747人，马526匹。而同期中国军队的步兵团，3000人的也有，但是很少，多数在1000-2000人之间。而坂田联队作为第四独立混成旅团的主力，由四个875人步兵大队组成。取消了其重炮和骑兵部队，增加了一个山炮中队和工兵分队更加偏向于山地作战。全联队总兵力为3861人，此次参与扫荡作战，除留守人员以外约为3400人。
此时步兵第二大队大部，在苍云岭外围布置封锁线，另一部分配合辎重部队对周边进行肃清扫荡；步兵第一大队向西北方向迂回包抄，目前已经和772团接触；接到坂田信哲的命令步兵第三，第四大队，很快就完成了集结。已经进入到了攻击出发阵地，鬼子的炮兵和重机枪部队也已经做好了准备随时进行支援。
对面的李云龙见到日军这副架势，他是丝毫不惧。他带着炮兵连长于承柱（他指挥着全团15门迫击炮+36只掷弹筒早就升官了。）巡视阵地，指着对面的山头说：“小鬼子的指挥部，我估计就在那小山包后边。狡猾呀！嘿嘿，不过他肯定没想到，咱老李还有更厉害的炮。柱子，你给我想想办法，干他一炮。”