卢植回到幽州。幽州作乱的黄巾已经彻底清除。
南下冀州，卢植出兵七万，其中六万步兵，一万骑兵。
灭张角必须先夺取下曲阳，此地由张宝把守，得知卢植攻来，黄巾军坚壁清野，所有人撤回下曲阳，一副死守的架势。
张角更是亲自带兵来援助，一下子下曲阳总兵力十万。
张角知道自己的兵战力差，野战是不可能的，守城才有胜算。只要死守到冬季，官军就难了。守两个多月张角还是有把握的。
何况张角有底牌，黄巾力士。这是张角精心打造的一支特殊部队。个个力大无穷，准备精良，穿着重甲，刀枪不入。
共五千黄巾力士，张角领三千，张梁、张宝各一千。
重步兵不可怕，厉害的是张角研究了一种丹药，服了之后让人陷入兴奋状态，同时让人的力量也增强。当然有一定的副作用。
下曲阳进入了攻防战，卢植手下的汉军战力非常，很快就爬上了下曲阳的城楼，但是还是都被杀了下去。
宗教信仰的黄巾兵单兵战力不强，可是他们齐心协力、意志力坚定、不惧生死。又有张角亲自坐镇，煽动教徒、装神弄鬼，另外安排少量黄巾力士参与守城。
卢植一直观战，看出了点端倪，只认为是张角带来的亲卫战力强。并不知道黄巾力士。认为只要把张角的亲卫消耗掉就可攻破城池。
谁知道攻城了两个多月，都没有拿下下曲阳，每次总是差点意思，即将要占据城墙时，就会被黄巾力士杀下去。
张角也是如愿把战争拖到了大雪纷飞的初冬，冬天更难打，尤其是大雪天，冰冻、手滑，更难攀爬。城外大军也不好受。最终卢植只能撤军。
东郡的黄巾首领卜己，领导太平道在东郡、仓亭一带起义。如今总兵力十万。收到了张角的命令，写着:‘’命卜己部北上魏郡，与张梁部一起攻打邺城。‘’
两军合计起来有二十来万，当然战力不敢恭维。邺城原本只有一万人，后仓促招募两万人。共计三万人。
卢植听闻魏郡的战况，连忙安排公孙瓒领一万骑兵支援，刘备三兄弟也跟着。
两军人数相差甚远，黄巾不断的轮番上阵，不计伤亡，就在要攻破邺城时。公孙瓒领兵杀出，杀退黄巾。
张梁当然不怂，哥可是兵力近二十万。
公孙瓒更看不上黄巾军的乌合之众，领骑兵与黄巾对战。
黄巾前部是卜己的部队。很快骑兵就突破黄巾的防线，更是杀到前军的帅旗处，卜己连忙吩咐亲卫阻挡。
但刘备、关羽、张飞领着三千骑兵，砍瓜切菜般，杀光卜己亲卫。太突然，卜己来不及跑掉。直接被张飞一矛刺死。
前军很快就出现溃逃，向中军靠拢。公孙瓒见是好机会，命令白马义从冲击。
此时张梁把中军营寨立在一个山包上，身边有一千黄巾力士与五千亲卫。见战况突变，立马吩咐司隶、缘城、罗市、雷公、浮云等黄巾渠帅压阵。慢慢地黄巾军稳住阵脚。
但是没有什么卵用，很快幽州骑兵杀破防线，把黄巾军切割成很多快。黄巾兵装备差，战力也差，被大量屠杀。
刘备三兄弟看到主帅在前方不远的山包，带兵冲杀向黄巾帅旗。有关羽、张飞开道，很快就杀穿到张梁的中军前。
张梁的五千亲卫都是装备齐整的黄巾精锐步兵，已经布置好步军防御军阵。
刘备三兄弟出生牛犊不怕虎，冲击黄巾军阵，凭着关羽、张飞勇武，强行杀开了一个口子，向张梁冲杀而且。
张梁不慌不忙，下令让亲卫绞杀幽州骑兵。又让黄巾力士准备对敌。只见黄巾力士手中拿出一个丹药放入嘴中，然后大吼：‘’苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉。‘’
刘备、关羽、张飞冲杀太快，身边只有五百人了，见张梁身边人不多了，冲杀而去。
张梁此时战在高台上，蔑视的骂道：‘’猖狂。‘’