两辽之战时至今日已经打了近三年了。耶律楚材开始利用先手优势打了耶律隆绪一个措手不及。再加上大晋十年耶律隆绪在耶律楚材起兵不久就病逝了。其子耶律宗真继位。
辽国一时之间也是风雨飘摇。差点让耶律楚材打入辽阳腹地。萧天佐从折津府出兵拖住了耶律楚材。再加上道路泥泞难行。说不定他们已经过河进入怀州扶余城了。
第二年耶律楚材吸取教训。沿着兴安路绕路向北，打算从庆云山突进庆州城而后经过黑山凤山再攻打扶余城。
这一次萧天佐没有在率领兵马北上，一是耶律宗真继位，帝位不稳。萧天佐身为萧氏之人对于耶律宗真的帝位也有怀疑。二是郎坦关良哲部已经成了气候。他们最近的兵马已经布置在昌平附近了。随时都有可能绕过昌平进攻折津府。
而且这群人在农村中群众基础很好。很多汉人百姓还是心向汉家政权的。再加上太原来的那批人说话又好听，收的税又少。还帮助汉人百姓打辽兵。在这个皇权不下乡的时代，一来二去谁还把官府放在眼里。
耶律楚材听说萧天佐没有回援怀州。更是放心大胆的上了。根本没把小辈耶律宗元放在眼里。
他顺利打下庆州黑水镇，大和帐与锅窑帐三处军镇。让怀州玄德城变成了一座孤城。
而后亲自带着五万骑兵在玄德城下聚沙成塔。以麻包草袋填土与城池平。前前后后用了足足一个月的时间。而后他们直接骑马冲上了城楼。
经过一场血战之后他们终于拿下了玄德城。休整数日之后耶律楚材以玄德城为据点向怀州扶余城杀去。谁知耶律宗元根本没有守城，直接将城中一切销毁之后，命令全部兵马人员退到上京临潢府。怀州扶余城中不要说粮食，水井都被填了。
自怀州扶余到上京本来中间还有一个城池叫咸宁，隶属祖州。但是耶律楚材心急了。他想一口气拿下临潢府整个上京道就是一马平川。而后沿着辽河支流潢河可以一直杀到辽阳城。之后的路也全是草原或者戈壁。而且还是由上向下进攻，辽国几乎无险可守。因此他毅然决然决定向上京临潢府进军。
耶律宗元等的就是他这个破绽。在他攻下临潢府周围军镇，准备全力攻击临潢府时。耶律宗元小规模勤出兵，偷偷的摸到了扶余城城下。直接要断耶律楚材的粮道。
耶律楚材回援扶余的时候，好不容易杀退了进攻怀州扶余的兵马。发现耶律宗元的主力根本无心与他正面应战，而是奔着他的后方玄德城杀了过去。
耶律宗元这种打法让耶律楚材彻底慌了。要是玄德被敌人夺回去他可就彻底被关在兴安岭以东了。如果能攻下临潢府还好说。如果久攻不下，估计他们这群人恐怕就要冻死在这片地区了。
更何况即使攻下临潢府恐怕也没用，真要打急眼了临潢府的守军把临潢府所有粮食烧了。敌军在全力守住庆云山山口。耶律楚材就这些兵马恐怕就要困死在临潢府了。