洪承畴设宴款待祖大寿和王正阳等人归来。席间，洪承畴说道，“这次主动出击，实在很是凶险。若不是我召集吴三桂八总兵，步骑十三万驰援，恐怕松山、杏山和塔山三城就会失守，形势将不堪设想啊。”
祖大寿说道，“是啊，但是为何总是要受上面压制，贸然出击呢？他们不了解这辽东的实际形势和战况，只想贪功冒进，却使我们更加艰难啊。”
洪承畴说道，“这也是没有办法啊，如今锦州城内粮草短缺，只够维持一个月，其他地方也是差不多的情况，关内四处灾祸不断，李自成、张献忠等人越闹越厉害，朝廷根本拿不出钱来及时供应我们，我们困守孤城，到哪里解决粮饷维持度日呢？”
祖大寿说道，“督师欲做如何打算呢？”
洪承畴说道，“你先在锦州城内驻守，明日我就去松山宁远一带，巡视，再想渡过难关之策吧。”
崇祯十四年(1641年)八月，皇太极亲率大军从盛京兵发锦州，将大队人马驻扎在驻扎在松山、杏山之间，部署在明军的南面，命令济尔哈朗再次猛攻锦州外城，并切断锦州与杏山、松山、塔山三城的联系，破除明军犄角之势，一场大战迫在眉睫。
皇太极自1636年登基称帝以来，审时度势，进行了一系列的内政改革，消除了八旗之间的各种弊端，对外则征服了朝鲜、蒙古，并与他们结盟，再无后顾之忧，为了实现入主中原的宏图伟略，做足了充分的准备，无论财力物力，战将‘兵源，都是有备而来，决心一战成功，攻破辽东的防线。
反观大明皇帝崇祯，则是内忧外患不绝，仓促应战，并且朝廷一味盲目催战，却无半点精心准备，而且督监不和，民心尽失。尤其崇祯发明的宦官监军一职，简直就是滑天下之大稽，对辽东将士的不信任，指派宦官监督，完全就是外行指挥内行，而且这些宦官利用自己在内宫的权势，大肆受贿，笼络一些怕死的官员，不受洪承畴等主帅的调度，和军纪严明，做了充分准备的皇太极相比，焉有不败之理。
面对皇太极的大兵压境，洪承畴主张决一死战，但是这时候监军，为兵部职方主事、职方郎中的马绍愉、张若麒两人，却联合一些总兵，这时候打算南撤，最后时刻，才商议决定，背山突围。
1641年八月二十日，明清两军列开阵势，和围困松山、杏山塔山三城的清军展开大战，双方激战惨烈，伤亡巨大。皇太极再派阿济格率兵猛攻塔山的笔架山，夺取了明军在笔架山的十二堆储粮。此时驻守在松山的洪承畴，不但粮草没了粮草供应，而且还被切断了后路。
洪承畴被困松山城内，王正阳、金志维等人，因为之前洪承畴将军，经常往返于宁远、锦州、松山等各地，他们为了保护洪承畴将军的安全，一直跟随在其作用，如今也一并被困在松山城内。
导致洪承畴大败的原因，不只是清军的勇猛彪悍，却依然是明朝守军内部的问题，正是由于总兵王朴贪生怕死，不顾全军安危，率领所部人马先行败逃，才造成明军松山大败。
洪承畴被困松山。祖大寿得知消息有心救援，城外大批清军围城，却一时无计可施，连忙急报兵部监军马绍愉、张若麒两人，两人立刻派顺天巡抚杨绳武、兵部侍郎范志完率军赴松山解围，但是两人得到消息之后，都是迟迟不肯出兵。
身为总兵的曹变蛟率领将士杀出松山城突围，几经厮杀，依然冲不破层层围堵的清军，最后大败而回。九月，洪承畴、曹变蛟率领城中所有精锐再次突围，依然失败而回。十二月，洪承畴再次集结六千精兵，准备夜袭清军大营，结果再次被清军阻击，遭受折损之后，败入城内。
明军救援的军队，竟然蜷缩在宁远城内，只能观望，不敢前来救援。洪承畴想战则力不从心，以城据守则粮草殆尽，突围又寡不敌众，无外援相救，只能坐困愁城，孤立无援。城中严重缺粮，杀马充饥，后至人相食，度日何其艰难？
松山副将夏承德不甘心坐以待毙，成为洪承畴的陪葬，秘密遣派特使，去军营请降，并以自己的儿子夏舒留在清军大营作为人质，双方约定夜半时分，负责守城的夏承德悄悄打开城门，引清军入城。
夜半子时三刻，阿济格率兵来至城下，向城头的守将夏承德发出暗号，夏承德偷偷打开城门，清军如潮水一般，涌进松山城内，一路到处烧杀。守城将士虽有誓死抵抗者，终究已经于事无补。
府衙内，洪承畴得知夏承德献城投降，大骂其无耻叛徒，组织兵力，奋力反抗，决心以死殉职。王正阳、金志维等六人护卫在洪承畴身侧，也是决心死战到底。
过不多时，清军大队人马就已经杀到府衙，将府衙团团围住，然后无数的清军就冲杀进了府衙。此时城内大部分的将士已经不是投降，就是尽皆战死，洪承畴身旁，除了王正阳等六人誓死护卫，已经再无其他将士。
阿济格率领手下大将来到府衙，杀气腾腾的站在洪承畴面前，朗声说道，“洪将军，事已至此，你除了投降我大清，好像再无第二条路可选。”
洪承畴用手推开护在身前的杨明乾、萧鸿二人，上前一步说道，“我洪承畴食君之禄，深受国恩，以死殉职，也不会投降，来吧，咱们最后一战。”
阿济格微微一笑，大手一挥，立刻有清军将士举刀杀了过来，王正阳等人将洪承畴紧紧围在核心，面对潮水般涌来的清军，将手中兵刃舞动如飞，只见到处血肉横飞，血光飞溅，无数清军相继死伤倒地，竟然无一人靠的近前。
阿济格对洪承畴说道，“洪将军，本王念及我家皇上对你惜才之情，你不要不识好歹，非要逼我痛下杀手。”
洪承畴凛然说道，“洪某心意已决，多说无益。”
阿济格说道，“好，那就怪不得我啦，来人，弓箭手准备，将他们乱箭射死。”