7月2日，德军率先对红军第39集团军的防御中枢别雷发动进攻。德军第1装甲师第246步兵师担任主攻，第110步兵师，第102步兵师从两侧准备突入市区。
在别雷一带防御的红军有六个师，但没有任何一辆坦克。后方有两个独立的装甲旅，战线边界还有一个摩托化步兵师作为预备队。
上午的第一波进攻中，德军的三号突击炮掩护步兵作为进攻的先锋。工兵就跟着装甲掷弹兵团，随时维修受损的坦克。
德军火力强大，而且红军前线的反坦克炮非常稀少，76mm的火炮往往一个营只有一门——相对的，德军一个坦克歼击车营有40辆左右的三号突击炮和二号突击炮。
短短3个小时后，别雷外围的防线便已经失守。德军两个步兵师迅速向两翼包抄，打算将别雷包围起来。
当此危急之时，加里宁方面军应该紧急派遣援军到来的。但此时德军莫德尔将军在北部开始沿着9号公路，朝涅利多沃进攻。并且沃瓦河后方阵地也遭遇德军空袭，此处也有可能遭遇攻击。
一旦9号公路重新被德军占领，那么德军就能直接获取斯摩棱斯克的补给，并且能够将别雷直接四面包围。一旦沃瓦河被德军拿下，那么整个加里宁方面军就完了。
几番斟酌和辩论之后，加里宁方面军总司令科涅夫决定把预备队投入到勒热夫西北部和西部的阵地，而不是维亚济马西北部的别雷。
中午12点多的时候，德军突入到了市区。红军将主力部队集中在几条主要街道上，依靠碉堡同德军艰难作战。一发穿甲弹打断了德军三号突击炮的履带，下一秒三号突击炮就能一炮从碉堡的观察口打进去一发高爆弹。
德国人的火炮瞄具精准度还有士兵的作战训练程度太高了，这就像是五级的骷髅兵打一级的乌合之众。
电报中，到处充斥着求救信息。德国一个步兵师就有超过70门75mm以上的火炮，其中一半以上是150mm口径的重炮。红军在野外的阵地脆弱不堪，很快便被攻陷。
叮铃铃——
电话响了，加里宁方面军军部的参谋立刻接起来说：
“这里是加里宁方面军军部，请讲。”
“我是别雷驻军第183步兵师师部政委安德烈亚，别雷军情告急，请求方面军支援。”
“请详细汇报情况......好，稍等，”参谋手捂住电话，接着大声对科涅夫说，“将军同志，别雷方面请求支援。”
“那边情况怎么样？”
“德军有至少100辆坦克和超过50辆突击炮作为火力支援，对别雷展开钳形攻势，突破了别雷东侧防御，进入了市区。并且侧翼骑兵第11军已经失去了联系，无法支援别雷的战斗。”
科涅夫听完参谋的汇报，拿起一个小红旗插在别雷北边，他问参谋：
“第11装甲旅现在情况如何？”
“第11装甲旅还在整备中，因为补充用的坦克迟迟未到，所以还不能形成战斗力。”
“他们现在有多少辆坦克？”
“不超过30辆。”
第11装甲旅只有不超过30辆坦克，正在进攻别雷的德军却有超过150辆装甲单位。很显然参谋是不愿意让第11装甲旅参与到战斗中的，但这时候已经顾不得这么多了。
科涅夫下令说：
“让第11装甲旅向南移动支援别雷，告诉他们，只要拖延三天或者两天时间，侧翼就能抽出四个师去援助别雷，到时候一个大反攻下去德国人将溃不成军！”
“是！将军同志。我立刻安排。”
与此同时，红军给城市中的德军造成了重大伤亡。德国人的突击炮转向不便，很容易在街角被埋伏的火炮或者地雷偷袭。而一旦突击炮的履带被炸断，就代表她完全失去了进攻能力，只是一个钢铁掩体。
因此，德国人不得不依赖步兵来持续推进。而红军战士们的信仰和勇气，不断驱使他们不顾危险向敌人开枪射击。
德军一个装甲掷弹兵团在短短一个小时就伤亡了400多人，不得不撤下去休整。
城市中心区域暂时安全了，可城市外的野战可并未结束。为了策应市区内的进一步突击，德国人把重炮集中起来，对准市区进行无差别的炮击。
20分钟后，市区陷入一片火海，许多红军战士就这样被埋在废墟之中。没有人会去救他们，因为每一个人都在自己的位置朝侵略者射击，他们不敢松懈丝毫。
别雷北部13公里的公路上，第11装甲旅的t-34坦克排成长队向市区进发。远处炮声刚刚停止时，旅长收到了前沿部队的电报。
电报中说：德军可能已经包围别雷，是否还要继续前进？
旅长毫不犹豫的回答：继续前进。
危急存亡之际，每一个人都需要奉献自己的力量，甚至是自己的生命。如若不然，苏维埃便倒下了，苏维埃的人民便永远的跪下了。
下午4点50分左右，德军重新攻入市区，在废墟中和红军展开激烈的巷战。此时别雷周围的红军已经几乎全部被击败，侧翼的骑兵第11军早在几个小时前就被分割成了南北两部分，南边的那部分也早就投降。
时间继续缓缓向前，德军的包围圈也越来越大。在夜幕降临时，别雷唯一还高耸的楼房上升起了德国人的旗帜，第39集团军的9个师也全部被包围。
德第九集团军的指挥官莫德尔将军说：现在必须要让那些俄国人明白我们是有实力再次反攻到莫斯科的。
此时科涅夫也终于发现德军在沃瓦河和九号公路的进攻只是掩护，他们进攻的主要目标其实是别雷。现在必须集结重兵打破包围圈拯救第39集团军，并且重新夺回别雷。
要不然德军在勒热夫—维亚济马一线就可以没有任何后顾之忧的重新进军莫斯科了。