公元前311年，奠定了秦国强盛的秦惠文王去世，他的儿子嬴荡继位，即秦武王。
秦武王虽然顺利继位，但各朝各代新旧君主更替之时，都是国家最容易动乱之时，因此刚刚继位的秦武王，并没有急着对外扩张，而是稳固了秦国内部及其自己的地位。
正所谓“一朝天子一朝臣”，对秦国有着丰功伟绩的张仪，在秦惠文王时期，受到了无尽的信任，也同时得罪了秦国的大部分大臣士族，因此在秦武王继位后，无数的诬陷诋毁进入到秦武王的耳朵里，也使得秦武王对张仪有了疏远之意，即使没有其他大臣的诋毁诬陷，秦武王也会对张仪有戒备之心，毕竟张仪在秦国的功劳可以说是功高盖主，如果被其他公子拉拢收买，那对他自己将是后患无穷。
公元前310年，张仪从楚国回到秦国后，也分明的感受到了秦武王的疏远，知道长此以往下去，必将对自己不利，因此张仪借助出使他国之时逃亡到魏国。张仪本就魏国安邑（今山西万荣县王显乡张仪村）人，张仪到达魏国后受到重用，次年张仪便在魏国去世。
张仪逃亡魏国后，秦武王便重用了樗里疾和甘茂，任命两人为秦国的左右丞相。樗里疾是秦惠文王的弟弟，秦武王的叔叔，在秦国又战功卓着，因此被秦武王重用。而甘茂是楚国人，曾在秦惠文王时期跟随魏章，攻占了汉中郡，直到秦武王继位，魏章和张仪都逃亡后，得到了秦武王的重用。甘茂被秦武王重用，自然对秦武王感恩戴德。
秦武王安定了秦国内部后，便将目光放在了对外扩张上，有功勋卓越的秦惠文王为前例，秦武王自然也不愿甘落其后，想让自己的功勋更高一筹。
秦武王为了扩大秦国领土，同时提升自己在诸侯各国的影响，便想继续东扩，将秦国的领土和周王室连接，但秦国出函谷关到周王室，必将经过韩国的宜阳城（今河南宜阳县一带），因此宜阳城就成为了秦国必须拿下的城池。
宜阳城地处周王室的洛邑以西，是韩国的重要城池之一，向北渡过黄河连接着韩国的上党地区，向南连接着南阳地区，因此宜阳城也被驻守着大量韩国将士。
公元前308年，秦武王派甘茂为主帅，带兵对宜阳城发起了进攻。为了这次对宜阳的进攻，秦武王先派甘茂和向寿出使楚、魏两国，重新和楚、魏两国结盟，以防止秦军攻打宜阳之时，被魏、楚两国趁火打劫。
进攻宜阳也受到了秦国内大臣们的反对，进攻宜阳城不仅将秦国的战线拉长，还会引起其他诸侯的觊觎之心，毕竟秦国靠近周王室对于其他诸侯来说都是威胁，但秦武王的心意已决，特别是得到了对他感恩戴德的甘茂的支持，因此秦武王派甘茂带兵进攻宜阳。
韩国得知秦国要攻打宜阳城后，派相国公仲侈亲自坐镇宜阳城，率领近二十万将士百姓驻守宜阳城。
攻打宜阳城，成为了秦国有史以来最艰巨的一次攻坚战，甘茂带兵连续五月都没有攻下宜阳城，而且秦军的伤亡惨重。秦国内部对甘茂的怨言四起，就连秦武王也牵连其中，相对于秦国内部的怨言，诸侯各国的动向才是真正能威胁秦国的。
公元前307年，眼看秦军无法攻下宜阳城，各国诸侯都开始改变了风向，向韩国慢慢靠近，特别是楚国。
韩襄王虽然派相国公仲侈抵御住了秦军的进攻，但也明白秦国会不计后果的继续对宜阳城进攻，这样下来宜阳城早晚会被攻破，因此韩襄王便派使者出使楚国，拉拢楚怀王结盟。楚怀王看秦军久攻不下宜阳城，又在韩使者的挑拨下想起了秦国曾经的欺骗，便和韩国结盟，并派景翠为主帅带兵救援宜阳。
楚怀王虽然答应韩国救援宜阳城，但却没有想过全心全意的去救援，而景翠带兵也没有全速前进，走走停停的向宜阳方向前进着。
秦、韩两国交战在宜阳，在宜阳咫尺之遥的周王室自然也会受到牵连，秦、韩两国那一方面周王室都没有实力去得罪，因此为了这一战周王室付出了无数的粮草，如今楚国也派大军前来，周王室自然无力承担，周郝王便派大臣赵累前往楚军营，游说楚军主帅景翠，不要前来宜阳城。
赵累到楚军营后，劝说主帅景翠道“大将军这次出战是有害无利之举”，景翠听后连忙询问原因。赵累继续说道“大将军在楚国的爵位仅次于楚怀王，而官职已经到了上柱国，如果这次带兵打了胜仗，爵位和官职都无法再提升了，相反如果失败了，即使不会被降职，那大将军的名誉就会受损，因此这一战大将军是有害无利”。景翠听后恍然大悟，赶紧向赵累询问解决之道。赵累也不在犹豫为景翠说道“你可以驻兵于此地，静观秦、韩两国的变化，在决定何去何从，秦、韩两国看到你带兵驻扎在此，必定会用重金拉拢你，到时候你就可以同时收取两国的财物”。楚将景翠听从了赵累的话，将营地驻扎在楚、韩交界的地方。
还在奋力攻打宜阳城的甘茂，得知楚国派景翠救援后，变卖自己的家产作为封赏给秦军将士，同时派人送给楚将军景翠重金贿赂。在重赏之下秦军奋力攻打宜阳城，很快便攻下了宜阳城，斩杀韩军六万多人。史称“宜阳之战”。
攻占宜阳，彻底的切断了韩国都城和上党地区以及南阳地区的联系，使得韩国一分为三，也使得秦国的前沿阵地，延伸到了中原复地。
韩国战败后，相国公仲侈携带着重金向秦国投降臣服，秦国也因为楚军在一边虎视眈眈而没有继续前进，便答应了韩国的求和。
秦国攻占宜阳后，秦武王便带着秦国的百官大臣前往宜阳，最后进入周王室。秦武王生的高大威猛，有十分崇尚勇猛，因此任鄙、孟说、乌获等多位大力士官职高位，秦武王进入周王室后，看着天子朝堂下的大鼎便有了比试举鼎的兴趣，秦武王在和孟说比试举鼎之时，结果秦武王举鼎脱手，砸断了秦武王的大腿，不治身亡。
秦武王的突然身死，无疑给秦国带来了内乱的隐患，秦武王还没有子嗣传位，因此秦国的君主之位，便成了秦国内部争夺的起因，各个势力都开始了行动。
秦国内的各公子为争夺君主之位，各大臣间互相拉拢排挤明争暗斗，在秦国内部接连发生。秦国内部在争夺君主之位，那些作为人质在其他诸侯国的秦公子也没有闲着，都开始准备着回国，其中在燕国为质子的秦公子稷就是其中之一。
秦公子稷，秦惠文王的儿子，秦武王的弟弟，很早便被派往燕国为质子。燕昭王得知秦武王去世后，为了能有恩于秦国，便想将秦公子稷送回秦国，并扶持秦公子稷继承君主之位，但害怕自己的实力不够，便联合赵武灵王一起，因此秦公子稷在赵、燕两国的护送下回到秦国，而秦国的各公子也已经在争夺君主之位的斗争中损失惨重，因此各大臣纷纷支持了回国的公子稷。公子稷在多方面的支持下，继承秦国君主之位，即秦昭襄王。