卫鞅，卫国人，是卫国的贵族之后，从小便学习刑法。在卫鞅小时候便听闻魏国在李悝的指导下开始了变法，这让卫鞅对魏国有了向往，因此在卫鞅学有所成后，便投奔魏相国公叔痤的门下。
公元前362年，魏相国公叔痤病重，在魏惠王前来探望之时，公叔痤极力将卫鞅推荐给魏惠王，魏惠王本想念及相国在魏国的功劳任用卫鞅，但公叔痤接下来的话，让魏惠王彻底的打消了这个念头。公叔痤自己知道卫鞅的才能，又怕自己死后魏惠王不重用卫鞅，便对魏惠王说到如果不用卫鞅，就处死卫鞅，不要让他逃亡到其他诸侯国，以免成为魏国的祸患。公叔痤前后矛盾的话，让魏惠王认为他病重后的胡言乱语，也就没再把卫鞅之事放在心上。
公元前361年，公叔痤去世后，原本在公叔痤门下的卫鞅，也变的无所事事，也正是这个时候，秦国刚刚继位的秦孝公面对各诸侯发布了“招贤令”。卫鞅看着自己不被魏国重用，得知秦国的“招贤令”后，便投奔到秦国。
卫鞅是因为“招贤令”而来，自然受到了秦国官员的接待，但卫鞅的想法并不是在秦国任一个小小的官职，他在魏国多年受到李悝、吴起的影响，早已经对变法有了深刻的认识，因此他前来秦国是想实现自己变法的梦想，而这个梦想只有秦国的君主才能帮自己实现，因此卫鞅来到秦国的目标就是面见秦孝公。
为了尽早的面见秦孝公，卫鞅有意的结交秦孝公的宠臣景监。最后在景监的引荐下卫鞅成功面见了秦孝公，卫鞅虽然有心变法，也对自己能力有十足的信心，但他不知道秦孝公的心思，因此卫鞅在第一次见到秦孝公后，并没有变法之事，而是以天子之道向秦孝公陈述，在卫鞅秦孝公陈述之时，也时刻观察秦孝公的态度，以此揣摩秦孝公的心思。
第一次的面见，秦孝公并没有对卫鞅留下深刻印象。卫鞅便继续请求景监让自己再次面见秦孝公，秦孝公因为对景监的宠信便再次面见卫鞅。这次卫鞅用王者之道向秦孝公陈述，这次的陈述引起了秦孝公的兴趣，对卫鞅也留下了印象。有了前两次面见的机会，卫鞅对秦孝公的心思也已经揣摩出来，知道了秦孝公的真实想法后，卫鞅开始了第三次面见，这次面见卫鞅将自己变法强国称霸诸侯的想法说了出来，正中秦孝公的心中所想，秦孝公也重新认识到了卫鞅。
在秦孝公的支持下，卫鞅开始了在秦国的变法，卫鞅和秦孝公都知道，变法必定会受到秦国士族和大夫们的反对，因此卫鞅刚开始变法并不涉及到大部分士族的利益，而是针对农业的改革，颁布了“垦草令”。
“垦草令”是卫鞅在秦国变法的开幕，用来刺激农业生产，仰止商人的地位，鼓励国人开荒种田，对其进行统一的规划管理，并限制各士族大夫所拥有的奴隶人数，让多余的奴隶改变户籍，加入到农业生产中。卫鞅为了使得“垦草令”顺利的实行，在秦都城外徙木立信，使得国民很快便对其信任。
“垦草令”的出台，让秦国的耕种土地得到了迅速的扩张。刚开始国民对土地的统一管理，并不熟悉引来了不少的怨言，但随着时间的推移，国民从中得到了更多的利益后，也开始纷纷支持。
公元前356年，“垦草令”的成功，让秦国的国民幸福感增加，也让秦孝公得到了国民的拥护，秦孝公便借此任命卫鞅为左庶长，卫鞅任命左庶长后，劝谏秦孝公迁都咸阳城，在秦国迁都后，便正式开始变法。
卫鞅接下来的变法，便涉及到了大部分士族的利益，因此也招来了各士族大夫的怨恨和反对。卫鞅在这次变法中，便废除了士族的世袭制度，使得部分士族不再继承先祖留下的领土，并建立了军功制度，让普通国民有了上升的机会。
在卫鞅的变法中，不仅大力的维护君主的权利，更加改善了秦国民众状态，让民众有了为国效力的功力，在卫鞅变法的推动下秦国的国力开始提升。
公元前353年，魏国发起了对赵国邯郸的进攻，卫鞅趁此机会发兵对河西之地发起了进攻，并成功夺回了元里（今陕西澄城县一带）和少梁城。
公元前341年，魏国在“马陵之战”中被齐国打败，魏国的元气大伤，秦国再次趁机对魏国发起进攻。秦国主帅卫鞅和魏国主帅公子卯本就相识，卫鞅便以议和为由邀请魏公子卯，魏公子卯没有多想便参加了卫鞅的邀请，结果被卫鞅设下的伏兵俘虏。为了换回公子卯，魏惠王将河西之地部分割让给了秦国，至此秦国占领了大半河西之地。
秦孝公为了赏赐卫鞅的功劳，将商於（今河南南阳的西峡县一带）赏赐给了卫鞅作为封地，卫鞅也被称为了“商君”，史称商鞅。
公元前338年，秦孝公去世，其子公子驷继位，即秦惠文王。
秦惠文王继位后，公子虔便诬陷商鞅有谋反之意。秦惠文王在做太子之时，曾违反了商鞅制定的法律，并收到过商鞅的处罚，秦惠文王当时也许会怨恨商鞅，但在商鞅变法后使得秦国强盛，并使得君主的地位更加牢固，秦惠文王对商鞅的怨恨也不会太深。
公子虔的诬陷可能不是对商鞅的怨恨，更多的是对商鞅所在位置的觊觎。商鞅得知自己被诬陷后，并没有去对秦惠文王申辩，他知道自己曾经得罪于秦惠文王，害怕秦惠文王的公报私仇，便先想到了逃亡，但由于自己的变法，秦国边境已经禁止随意出入，使得商鞅逃亡无望。
无法逃亡的商鞅便跑到自己的封地，组织了一支军队，准备抵抗秦惠文王的抓捕，也想借此机会秦惠文王申辩，但就因为商鞅的这一举动，彻底的坐实了他谋反的罪名。秦惠文王得知商鞅在封地举兵后，派大军进攻商於对其镇压。商鞅最终战死，尸体被带回咸阳车裂示众，全家被杀。
商鞅虽然身死，但他的变法却保留了下来，这也给后来的秦国打下来坚定的基础。在战国时期，有很多诸侯国都实行过变法，但唯独“商鞅变法”能够成功，并被保留了下来，那就是因为“商鞅变法”的最大受益者是那些千千万万的国民，让那些曾经的平民，甚至奴隶出身的国民，不仅有了温饱的保障，还有了封官加爵的机会。