两次北伐无果，赵匡胤意识到统一之路还是要按照原定的先南后北、先易后难的方针来执行。接下来要收拾的，就是盘踞在两广的南汉。
南汉开创者刘隐原本是唐朝的清海节度使，治所在岭南，唐末乱世，刘隐逐步统一岭南全境。刘隐死后其弟刘?即位称帝，趁着五代乱世偏安一隅。到了北宋年间，南汉后主刘鋹当政，刘鋹是个标准的昏君，不懂得治国之道，朝中大事尽数委任给宦官和宫女。他有个有名的理论，所有大臣都有家室，有了家室就只会为自己的子孙考虑而不会为国事尽忠，所有他对于所有正常的朝臣一概不信任，想取得刘鋹的信任很简单，自宫当太监，刘鋹就信任你。
除此之外，人家刘鋹还有额外的品味，对于营造宫殿特别有兴趣，营造宫殿也就营造宫殿，问题是营造完了宫殿刘鋹还要装修，装修还不能差了，要用金子包裹宫殿的柱子。刘鋹营造的两座宫殿，据史书记载，其中一个宫殿仅仅包裹柱子就用了15万两金子。
由于生活太过奢靡，刘鋹老爷对于玩儿女人也搞出来新花样，中国女人已经无法满足皇帝大人的胃口了，刘鋹宠幸上了一个老外，来自中东地区的波斯女人。这个波斯女人据记载又胖又黑却很漂亮性感，说实话史书读到这个地方我曾经沉思了好久，又胖又黑又漂亮又性感的人长啥样实在想不出来，哈利贝瑞？哈利贝瑞骨瘦如柴；金卡戴珊？金卡戴珊可一点儿都不黑。
刘鋹老爷自从有了波斯美女之后基本上就不怎么理朝政，整天带着美女到处游玩，一个月回朝一次，再加上朝中一堆宦官瞎搞，可以想象得到南汉的小朝廷是个怎样乌烟瘴气的一番景象。
开宝三年秋，北宋借口南汉曾侵宋境兴兵征讨，主帅潘美率宋军从潭州出发。
潘美登场了。
潘美是河北大名人，从后周起就随军征战，经历过高平之战，宋代周后，赵匡胤知道潘美沉稳仁厚，有意提拔重用。北宋开国之初，陕西边帅袁彦对赵匡胤不服，一直有反叛之心，赵匡胤派潘美去监视袁彦，潘美到了陕西之后对袁彦晓之以理动之以情，居然说动袁彦主动退休入朝上缴兵权。赵匡胤因此更加青睐潘美，后来在征讨李重进、征讨荆湖期间也派潘美率部从征并在潭州就地驻守，负责荆南的军务。
潘美首战目标是贺州（今广西贺县），南汉贺州刺史陈守忠派兵迎战，被潘美打败，陈守忠向刘鋹告急，结果刘鋹派了个人到贺州给守城的将士做了一番慷慨的演讲就走了，没带来任何粮草和援兵，军心惶惶再也没有战斗的心思。陈守忠不得已把贺州的部队全都收缩到城内，决定据城死守。
潘美轻易的包围了贺州，刘鋹一看贺州城被包围急了，贺州若被宋军拿下，沿着贺江顺流而下一天就能到广州，于是急忙派了三万援军，由伍彦柔统领援贺州，伍彦柔情敌冒进，自帅一万前锋急行军，试图打宋军一个措手不及。可惜动向早被潘美掌握，汉军到达贺州城外的南乡当夜潘美派人去劫营，汉军大败，主帅伍彦柔被斩首。潘美本以为援军被击败贺州会不战而降，没想到陈守忠依然顽抗，考虑到伍彦柔虽然战死但汉军还有两万主力援军未至，主力若到了贺州战局将陷入僵持，潘美下令不惜一切代价全力攻城。
汉军虽凭城据守但军心已散，宋军一开打，没过多久便坚持不住主动开城迎降，南汉的两万援军主力听说伍彦柔战死，贺州也投降了，当时就四散奔逃，广州在北方门户大开。
潘美拿下贺州之后放出话来，要直取广州灭亡南汉，刘鋹忧惧交加，派老将潘崇彻率三万军队进驻贺江口（今广东封川县西北），要严防死守潘美顺流而下。可潘美用兵诡异，玩儿了一招声东击西，号称要南下却向西进军，连破桂州（今广西桂林）、昭州（今广西平乐县）、富州（今广西昭平县），接着兵峰东转，攻克连州，汉军被宋军牵着鼻子走，越大越被动，不得已退守清远。
当时是，汉军以为宋军会从贺江沿江南下攻打广州，便在贺江口严密布防，结果宋军攻下了连州；以为宋军会从连州出发南下攻打广州，便在清远布防，结果到了十二月，宋军转而开始攻打韶州（今广东韶关）。
从韶关到广州约200公里，现代社会坐高铁也就是个把小时，古代社会急行军，大约三天就能到，宋军打到韶州刘鋹彻底慌了，他没想到宋军不按常理出牌，当时老将潘崇彻领兵在贺江口布防短时间无法赶赴韶州，刘鋹没办法派李承渥率举国之军十万迎战。
李承渥在韶州南侧的莲花峰下列阵迎敌，两军刚一交战，李承渥便放出他的绝招-象兵，南汉当时统治有越南北部一带，古代中南半岛常年有数量众多的大象栖息，不少政权都训练象兵用以战争。象兵以象为阵，每头大象载十人，每人各持军械，象兵冲锋时威力巨大，鉴于其吨位，要远远超过骑兵的威力。宋军第一次遭遇象兵，刚一接战便被打退。宋军重整阵列，两军再战，象兵再一次所向披靡，但是冲着冲着李承渥发现糟了，宋军中军散开，露出了秘密武器-床子弩。
床子弩是一种结构复杂的重型弩制兵器，具体有多种细分，最典型的三弓床弩是利用榫卯把三张硬弓整合起来，通过绳索连接转盘拉动弓弦蓄力，蓄力时需要多人合力绞动转盘，发射时要由专人持斧砍断绳索，弩臂上设置若干道矢道，发射时众矢齐发，有AoE的效果。鉴于床子弩蓄力太强劲，一般可达到将近四百米的杀伤范围，可谓宋代的大规模杀伤性武器。
宋军的箭雨就这样射向了汉军，大象皮糙肉厚，一般的弓箭根本伤不了大象分毫，可惜面对床子弩，大象也被打懵了，箭簇纷纷扎入大象的身体，射中要害的当时就倒地了，更可怕的是那些没射中要害的象兵，大象一吃痛掉头就跑根本不受控，原本向前冲锋的象兵改成了向后冲锋，汉军中军大乱，宋军趁势掩杀，汉军全军溃败，李承渥仅以身免。
开宝四年正月中旬，潘美在拿下韶州之后又接着连下英州（今广东英德）、雄州（今广东南雄），南汉老将潘崇彻投降。潘美率部推进到泷头，刘鋹派人求和，潘美未予理会继续进军。刘鋹见求和无望，部下又劝他不要投降，于是准备出海逃跑，可为了出海准备的十余艘装满金银财宝的大船还没来得及出海就被宦官盗走，刘鋹无计可施坐困危城。
二月初四，宋军在广州城外双女山下击败了汉军最后一支成建制的部队，南汉全境内再无抵抗能力，第二天，宋军进入广州，刘鋹素服出降，南汉灭亡。