周星星化名周乞儿住在暗巷姑娘黎嫣儿的小院中，白天上街工作，晚上回来暂住，狭窄小院就是人生避风港，每当想起站在门口的人儿，周星星就满怀斗志。
他本身就是不服输的性子，自视甚高，当然也有几分本事，丐帮弟子这份工作在他手里慢慢有了起色，从每天的颗粒无收，逐渐有了些进项，偶尔能要到几个包子。
暗巷姑娘黎嫣儿或许时来运转，生意好过从前，一晚总要接一两个客人，饭桌上的窝头咸菜变成了家常小炒，隔几天还有烧鹅打牙祭。
家中伙食越来越好，周星星的笑脸却越来越少，以前他巴不得天天有客上门关照黎嫣儿，甚至还帮忙拉过客。现在却恨不得一个都别来。住久生情，他把黎嫣儿当成自己的朋友，哪肯让她受到伤害。
某一天晚上吃饭的时候，他特意弄了一瓶老白干，猛灌了几大口，红着脸盯着姑娘眼睛非常认真的说：“嫣儿，以后别做了，我养你！”
“呵呵！你连自己都养不活，拿什么养我？你的心意姐领了！我已经跟吴家大哥说好了，以后你跟着他在田家工地干活，别再出去瞎晃悠，认真做事存些钱，将来讨个媳妇儿。”姑娘笑着点了周星星的额头，对他说的话并没放在心上，让他吃完饭收拾桌子，然后出去在门口揽客。
不喜欢喝酒的周星星那晚喝醉了，也是从那晚起，他在黎嫣儿家中再没有笑过。出门在外却笑着讨钱，花样越来越多，化妆成不同角色，游走三里坊的大街小巷，彻底放下自尊心的他，终于开始放飞自我。
看花开花落，品人间冷暖。演技越来越精湛，每天的收获在逐渐增加，有余钱补贴家用了。但想大富大贵是不可能的，因为整个社会都是穷人，都希望别人施舍自己，哪有闲钱施舍给别人。
生活比以前改善了很多，黎嫣儿却不听劝，依旧在巷子里接客。周星星十分恼火，终于忍不住心中怒火。
在一个夜黑风高的晚上，化身蒙面黑衣人，在小巷子里揍了一顿爽完的客人吴大用，也就是黎嫣儿口中的吴大哥。踩在鼻青脸肿的吴大哥脸上，周星星警告他以后别再来找黎嫣儿，否则见他一次打一次。
吴大用也不是善茬，长的魁梧有力练过几招把式，却打不过瘦弱黑衣人，怕对方下死手，求饶的保证不会再来这条巷子。
武力震慑确实有用，从那天晚上起，吴大哥再也没有来过，周星星用卑鄙手段赶走许多客人，黎嫣儿整天愁眉苦脸，站在门口观望，不清楚为什么，客人突然之间就不来关照她了。
周星星脸上的笑容却越来越多，虽然日子又回到了清贫，但和黎嫣儿同甘共苦，是他最快乐的时光。
两个多月时间，周星星就蜕变了，更加自信和睿智。化妆成老太太在田家大门口晃悠了几次，在缺牙丫头手里得到过不少好处，经过打听，得知这丫头是海生的妹妹小玉，古灵精怪却富有同情心很好骗的。
也和海生有过两次照面，自己没动手，对方似乎也没有发现他的真实身份。周星星已然有信心拿下老板，可他心里始终下不定决心，徘徊了许久，还是没有尝试。转身继续在街上做他的丐帮弟子。
海生每天都是匆匆忙忙，事业逐渐做大，空闲时间就越来越少。《包青天》剧组已到了最后的筹备阶段，再确定几个女性角色就可以开拍了。
浪潮招募的学员，大多是男的，女的很少。给的保底合同没有男的多，年限也很短。大牌女明星根本不来，只好在未成名的女艺人身上打主意。
蓝洁英自然是跑不了的，给她安排了秦香莲的角色。海生今天要见的是李利珍，本来是不用他亲自出面，但阿珍姑娘艳名在外，有心要见识一下。
两人见面的方式有些特别，在浪潮电影公司总部某个房门前偶遇邂逅，转弯时面对面碰在一起。姑娘被撞退发出惊呼就要摔倒在地，海生上前两步单手一拉将她抄在怀里转了一圈，才稳住平衡没有摔倒。
李利珍怒火中烧一把推开救她的男人，大声呵斥：“你搞什么，没长眼睛吗，想占本姑娘便宜是不是？”
“拜托，是你撞的我好不好？年纪不大，脾气不小，还恶人先告状，你真令我好失望啊！”海生回击，和姑娘初次见面就发生了不愉快的事，李利珍青涩的很，才十七八岁欠缺妩媚，像没有成熟的苹果。
李利珍被男人色咪咪的眼睛盯着，急忙捂住胸口，嚷嚷着：“喂，你往哪里看？”
海生收回目光淡淡的说：“你有什么可看的，都没有发育成熟！”
“切，口是心非！”李利珍撇嘴。
海生瞪眼：“姑娘，想不到你真够自恋的，自己有几斤几两不清楚吗？”
“懒得和你罗嗦啊，把路让开！耽搁我试镜时间，要是没被选上，你得负全责。看你人模狗样的，应该掏的出钱吧！”
“你不认识我？”海生手指自己惊讶的问。
“好像有些眼熟，你谁呀？”李利珍上下打量他一番有些疑惑。
“呵呵，认识一下，我是浪潮电影后勤部的一个化妆师，名叫田海。”海生笑了，以为自己名扬香江，无人不识，居然还有一个漏网之鱼，在娱乐圈打混居然不认识风云人物，何况，加入浪潮连老板都不识得，真够奇葩的。
李利珍点头讲话：“嗯，我知道了，现在可以让开路了吧？我赶时间！”
“呃，请！”海生吃鳖顿时不爽但还是让开了道路。姑娘撇了他一眼，翻个白眼扬长而去。
不过很快又见面了，在化妆室见到第二面，里面的人看老板进来，急忙打招呼，海生立马阻止并自我介绍，他现在的身份叫田海。
工作人员有些奇怪，不过看老板和新人在谈话，心中已然明白了几分，猜测老板想泡妞又不想暴露自己的身份。于是没有当场拆穿，各忙各的把空间留给老板，不去打扰她们。
李丽珍见到偶遇的那个男人对她纠缠不休十分恼火，虽然出道时间不长，但追求她的男人可不少。见惯了各种花样的追求手段，已经有些厌烦。