历经数代周幽王为君。幽王极其宠爱褒姒在。褒姒生下儿子姬伯服后，周幽王对她更加宠爱。最终周幽王竟然废黜王后申后（申国国君申侯之女，后来周幽王立她为王后，故称申后）和太子姬宜臼（申后所生，即周平王），而立褒姒为王后，姬伯服为太子。褒姒不爱笑，周幽王想出各种办法让她笑，但褒姒始终不笑。周幽王设置烽火台和大鼓，有敌人来到就点燃烽火召集援兵。有一次，周幽王点燃烽火，诸侯都率兵赶来。诸侯到后却发现没有敌人，褒姒看到诸侯惊慌失措的样子，果然哈哈大笑。周幽王非常高兴，因此多次点燃烽火。后来诸侯们不再相信，渐渐不肯应召而来。周幽王十一年（前771年），申国联合缯国、西夷犬戎攻打周幽王，周幽王点燃烽火召集诸侯援救，诸侯却没有前来援救。犬戎最终在骊山之下杀死周幽王，俘虏褒姒，西周灭亡。
姬宜臼即被废随与母亲申后暗中逃到申国，投奔申侯。周幽王十一年（公元前772年），申侯因周幽王废黜女儿申后、外孙姬宜臼之事而恼怒，于是联合鄫国（河南方城）、西夷犬戎大举进攻西周都城镐京（今陕西省西安市）。不久，犬戎攻陷镐京，在骊山之下杀死周幽王，掳走褒姒，取走周朝的全部财物离去。申、鲁、许等诸侯国拥立姬宜臼继位，是为周平王。周平王元年（公元前768年），周平王为躲避犬戎的侵袭，于是在秦国军队的护送下，将都城东迁到洛邑（今河南洛阳）。周平王任命郑武公担任司徒，让他与晋文侯一同辅佐周王室。周平王在郑武公、晋文侯的辅佐下，勉强支撑残局。东迁之后的周朝，史称东周。东周开始的这一年，便是春秋时期的开端。
周平王东迁时，因秦国国君秦襄公在犬戎攻打周朝时，作战得力，立有大功，而且还派兵护送他迁都，于是提升秦襄公为诸侯，赐封给他西戎攻占的岐山以西土地（今陕西省凤翔县一带），说：“西戎凶恶无道，掠夺我们岐、丰的土地，只要秦国能攻打并赶走西戎，如果秦国攻占这些土地，那这些土地就归秦国所有。”并与秦襄公盟誓。不久，秦国攻占岐山以西地区，秦国从此开始发展起来。
由于大片故土丧失，周王朝仅仅拥有今河南西北部的一隅之地，东不过荥阳，西不跨潼关，南不越汝水，北只到沁水南岸，方圆只有六百余里，地窄人寡，与方圆数千里的大诸侯国相比，它只相当于一个中等诸侯国而已。周王朝因此大大衰落。郑、晋、齐、鲁、燕、宋、楚等大国为了争夺土地、人口和对其他诸侯国的支配权，相互之间不断进行兼并战争，形成诸侯争霸的纷乱局面，中国历史进入一个大变革的动荡时期。
周平王在位时期，相继委任郑武公、郑庄公父子担任周王室的卿士。后来由于郑国实力雄厚，周平王对郑庄公怀有戒心，不愿朝政让郑庄公所操纵，便乘郑国多事，郑庄公没有前来上任的机会，想撤掉他卿士的职务，并暗中将朝政分托给虢公。郑庄公得知后，便埋怨周平王，马上赶到洛邑（今河南洛阳），对周平王施加压力。周平王再三赔礼，但郑庄公仍然不依。周平王只好提出让王子狐（姬狐）到郑国作人质。不过此举太有损周天子的颜面，于是群臣提出相互交换人质的办法，让郑庄公的儿子公子忽也来洛邑作人质，而王子狐去郑国则用学习的名义。史称周郑交质。从这一史实可知；周平王东迁后，周王室已势力衰微，周王名为天子，实际上要看大诸侯的脸色行事。
齐桓公是姜太公吕尚的第十二代孙，齐僖公第三子、齐襄公弟，其母为卫国人。齐襄公时，国政混乱。管仲、召忽保护公子纠逃到了鲁国，鲍叔牙保护小白逃到莒国。襄公十二年（前686），公孙无知杀齐襄公，自立为君。次年，雍林人杀无知，并讨论重立君主。高、国两家事先先暗地通知了小白回国。鲁国听说以后也发兵送小白的哥哥公子纠回国，派管仲带兵堵截住莒国到齐国的路，管仲一箭射中小白带钩。小白假装倒地而死，管仲派人回鲁国报捷。鲁国于是就慢慢地送公子纠回国，过了六天才到。这时小白已兼程赶回齐国，高傒立他为国君，是为桓公。
桓公被射中带钩，装死迷惑管仲。躲在帐篷车里日夜兼程赶回齐国，又有齐国贵族国、高两氏支持，成为国君，即位以后发兵攻击鲁国，在乾时（今桓台）大战，鲁军败走。鲍叔牙给鲁侯写了一封信，信中说：“公子纠是齐君的兄弟，不忍杀他，请鲁国自己杀他。公子纠的老师召忽、管仲是仇人，请鲁国把他们送来。如不从命，将要出兵讨伐鲁国。”鲁人害怕，杀公子纠，召忽自杀，管仲被囚禁。桓公要杀管仲，鲍叔牙劝说：“臣幸运地跟从了君上，君上现在成为了国君。如果君上只想治理齐国，那么有叔牙和高傒就够了。如果君上想成就天下霸业，那么非管仲不可。管仲到哪个国家，哪个国家就能强盛，不可以失去他。”桓公听从他的建议，假装要杀仇人，把管仲接到齐国。桓公和管仲谈论霸王之术，大喜过望，以其为大夫，委以政事。?