徐晃得到曹洪将令，便迫不及待领兵而来，准备一雪前耻。
荆州兵不过是仗着武关地利取胜，若论排兵布阵，他自有信心对敌。
哪怕张飞勇猛，在中原时也曾多次打得他兄弟三人狼狈逃窜。
带着徐商、吕建二将来到上洛，见敌军营寨就在一战，徐晃亲自上前，专搦张飞、魏延厮杀。
片刻之后，只听一阵鼓响，营门开处，张飞提丈八蛇矛而出，大笑道：“徐公明，前次俺叫你休走，你落荒而逃，如今又来送死”
徐晃沉声道：“张飞，若不是偷袭，焉能叫你得逞忘了在中原时，惶惶如丧家之犬”
张飞大怒，挺蛇矛便刺过去，徐晃举斧相迎，二人在营前厮杀，三十余合不分胜负。
刘琦在辕门观战，这徐晃果然勇猛，他的武力在五子良将中应该仅次于张辽，但曹军中能与五虎上将一战的，也只有许褚一人而已。
果然四十合后，徐晃便渐渐不敌，张飞体力惊人，与裸衣战许褚、夜战马超，如蛮牛一般不知疲倦。
这等与生俱来的天赋，其他人再努力也比不过！
勉强又撑四五合，张飞蛇矛愈发凌厉，如同怪蟒一般，一连七八招连攻，只逼得徐晃手忙脚乱，拨马便走。
“还想走”张飞大怒，拍马追杀。
徐商、吕建赶忙上前接应，张飞长矛刺去，一合便将吕建挑落马下，徐商大惊，跟着徐晃而逃。
“擂鼓！”刘琦马上传令进兵，后面傅肜领兵冲杀。
徐晃败退本阵，还未缓过神，张飞已经拍马杀到，曹军无人敢拦，中军大乱，四散奔走。
张飞追得徐晃狼狈奔走，身后人马大乱，傅肜趁势领兵冲杀，只杀得曹军走投无路，丢盔弃甲钻入山林之中。
正慌急之时，曹洪领兵赶到，见前方人马乱走，不禁大怒，引兵把守住路口。
张飞看见曹军大军赶至，遂停住战马，无奈让徐晃带着残兵败将逃回本阵。
曹洪脸色铁青，顾不上收拾徐晃，打马上前，厉喝道：“张飞，丞相当年待刘备不薄，又保其家眷，你兄弟竟恩将仇报”
张飞大怒道：“若无曹贼祸乱天下，俺兄弟何必厮杀俺大哥之仇，都在曹贼身上。”
提起刘备，张飞便悲愤不已，若无曹贼逼迫，他们何必四处奔走，最终流落荆州又被蔡瑁小人所害
“环眼贼，是非不分！”曹洪大怒，打马来战张飞。
张飞与曹洪大战，厮杀二十余合，便假装不敌，回马便走。
曹洪领兵追杀，后方早有傅肜接应，荆州兵把住要道，让过张飞，乱箭齐发，将曹军逼退。
曹洪将人马扎在山下，中军帐中，徐晃狼狈跪在地上，低着头一语不发，此次不敌张飞，他已经无话可说。
曹洪这次却未责怪徐晃，轻笑道：“那张飞之勇不下于关羽，徐将军既知不敌，就不该去搦战，留着本将来对付。”
徐晃满脸羞愧，抱拳道：“张飞虽勇，却十分莽撞，不可力敌，当用计破之。”
“本将如何打发了他”曹洪冷嗤一声，摆手道：“公明自去后营休息，看我如何败敌。”
徐晃叹了口气，退下整顿人马，曹洪则召集马延、张顗二将议事，准备明日夺回上雒。
次日，曹洪领兵到营前讨战，庞统先命傅肜交战，十余合便被曹洪杀败。
张飞又出营迎敌，二人大战四五十合，张飞不敌退回，曹军士气大增。
曹洪直呼刘琦来战，在营外耀武扬威，命士兵轮流叫骂，荆州军只是紧闭营门死守。
曹洪无奈，又命马延、张顗二将冲营，却被乱箭射退，看看天色不早，便领兵回营。
晚饭过后，曹洪心想刘琦若是守营不出，不知何时取回武关，长安人马尽出，不可久留于外，便召集众将商议，准备连夜劫营。
马延立刻赞成：“刘琦人马今日被将军杀得不敢出营，士气低落，此时去劫营，必能取胜。”
张顗也请令道：“末将愿为先锋。”
徐晃却道：“那刘琦诡计多端，又有庞统为谋，今只见张飞，未见魏延，恐另有图谋，还需谨防，不可贸然出击。”
曹洪冷笑道：“公明吃了几次败仗，便怯敌不成魏延不在军中，必是调回去守武关，正好劫营。”
徐晃苦劝道：“将军尽调长安兵马，当先立于不败之地，再思退敌之策，若贸然出兵，一旦人马有失，恐长安有失。”
“大胆！”曹洪勃然大怒：“未曾交锋，便堕我军威，汝是何居心莫不是怕我败了刘琦，在丞相面前不好看”
徐晃忙道：“末将一心为公，个人荣辱又算得了什么绝无此意，只请将军以大局为重。”
曹洪冷声道：“汝今日败阵，损兵折将，某并未治罪，今又慢我军心，若不念在大军即发，定当斩首。此时惩处，吾料你必不心服，待我得胜归来，再与你理论。”
当下将徐晃调至后军留守大营，自领兵马，与马延、张顗二将连夜劫营。
三更过后，曹洪领兵出动，徐晃也不敢大意，担心刘琦反来偷袭，亲自领兵巡视，心想若是魏延敢来，将其捉拿正好将功折罪。
曹洪来到上雒营寨，见营门口亮起火把，虽有士兵巡逻，却都十分懒散，漫不经心，并未有太多防备。
观察片刻，心中暗喜，此时正值春夏交替，这峡谷中东风正紧，命先派五百精兵，到营门两侧放火。
等到火把烧着栅栏，火光冲天，守军才惊慌叫喊，有人擂鼓示警，有人呼喊救火，营门处的守军一片大乱。
“时机已至！”曹洪大喝一声，领兵直冲营门。
马延、张顗随后接应，守营的士兵正在混乱之中，根本抵挡不住，曹军一拥而入。
霎时间营中喊杀声四起，荆州军四处奔走，曹洪直奔中军，被张飞匆匆赶来拦住，傅肜护着刘琦狼狈而逃。
张飞抵挡一阵，见火势冲天，曹军越来越多，也无心恋战，带领残兵逃走。
曹洪追出营外，在夜风中大笑道：“环眼贼，你跟了刘琦，也一样是丧家之犬，哈哈哈——”