齐国远处大海之滨，土地肥沃，民风开放，曾涌现了孙武这样的兵学世家，且近数十年来又文风大盛、工商业昌隆，临淄已经成为仅次于大梁的商业大都会，号称“齐市”，隐隐有第一强国姿态。
但归根结底，战国一些名士，并不看好齐国，齐国田氏的立国根基远远没有魏赵秦牢靠。魏赵历经百余年流血争夺，才和韩共同瓜分了晋国，其后又变法改制，军民一统，如臂使指，秦国更不用说，商议变法，更为彻底。
齐国则不然，田氏主要靠上层篡夺杀戮之方式夺得姜齐政权，旧贵族盘根错节势力极大，田氏在齐国执政后又没有彻底变法改制，世族封地的势力依然很大，根基自然不坚实可靠，对于这样一个大国，各国对待的策略是“重和轻战，静观待变”，期待齐国出现战国屡见不鲜的“其兴也勃焉，其亡也忽焉”的大起大落，其时一鼓击之，天下可定。
而这次齐国冒天下之大不韪，公然越过周王制，擅自称帝号，引发公愤，群起而攻之，各国都要落井下石一回。
尤其诸侯是对待齐国的军队，不像对秦国那样畏惧，而且虎狼秦师也在盟军之内，所以各路军马士气高涨，都觉得胜利在握，反而锐气十足，浩浩荡荡开赴齐国边界。
赵军八万驻扎在齐地沧州北面的黄河北岸，随时可以渡河作战，攻入齐国地，红蓝相间的大旗迎风飘展，结合滚滚的黄河水流，气势雄浑。
楚军六万，驻扎淮河南岸，对岸就是齐境，安营扎寨，准备船舶和木筏，随时待命杀入齐地。
韩军与赵军汇合，驻扎在原卫地的平陵一带，与齐国西北接壤，如果沿着济水渡船而下，能直逼齐国都城临淄。
秦军最为特殊，因为离着齐国最远，最先动用了二十万大军，可是十万停留在函谷关外，剩下十万走到一半，途径韩魏边境时，又留下五万军马，理由是路途太远，粮草不足，白起独率五万精锐，经宋国境，直插齐国西面大门。
齐国为了阻击盟军，分别在北面、西北、正西、南面各安置十万大军，共四十万人马，另外临淄城外屯兵十万护卫京师，几乎倾注齐国所有主力军，孤注一掷了。
燕国按兵不动，静观其变，辰凌微笑地看着战国局势，没有出手对付齐国的意思，他这次要中原混战，齐国衰落，无暇北顾燕国，数年后，等燕国夯实根基，国富民强之后，自然会单独对付齐国，而不是现在。
锦衫卫、潜龙间谍等，广撒在齐国境内和边界，密切关注动向。
转眼到了九月十二日，五国盟军商讨之后，已经决定在这一日夜间发动攻袭。
天交五鼓，正是天地最为黑暗的时分。
莽莽山原，尽皆溶入无边的暗夜，惟有齐军大营的军灯在山上明灭闪烁，就像天上遥远的星星，隐隐约约的刁斗声混合着隐隐约约的大河涛声，在秋天的山风中，就像山河在呜咽。
“镗镗”西面齐国军营的刁斗悠长的响了五次。
突然，仿佛天塌地陷，两座山头的战鼓骤然间惊雷般炸响，山顶倏忽涌出连天火把，呼啸着呐喊着冲入山腰处齐国的营寨。
黑色的战甲，勇猛的杀气，如钢铁洪流，撕碎了齐国温顺的防御鹿角木栅。
看来齐国数十年没有在本土大战，行军和防守等防御设施都很简单，秦军在孟羽、任鄙两大先锋将的率领下，从两翼杀入齐军大营。
连绵十里的齐营，十万大军，在漆黑的夜幕下，只有恐慌和惊叫声。
这时白起率领主力军三万，从正面开始猛攻，两翼为辅，不到半个时辰，齐国西面大营就开始炸锅了，陷入了一片无边的混乱，纷纷溃败，不堪秦军威猛一击。
同一时间，赵军也发动偷袭，在上游夜渡黄河，战马蹄裹足、脖摘铃，悄无声息，骑兵如夜里的旋风一般，很快就来到齐军北方大营的西侧。
廉颇身为副帅，却身先士卒，亲自率领一万骑兵，作为偷袭的主力军。
他年轻英锐的脸庞上，划过一丝耐人寻味的笑容，然后坚毅冷峻下来，轻喝道：“用弩机，上火箭，准备冲袭”
“喏”
一万赵骑兵，端着弩机，上面的弩箭头点燃了可燃火把，然后在牛角的号令，开始发动袭击，进入一箭之地后，开始向齐军大营射出火箭，顿时，营寨成了漫无边际的火海。
齐军懵懂窜突，自相践踏，完全溃不成军，慌张之中，便如蝗虫般涌向山口寨门，随后，赵军铁骑一到，收割着齐军将士的生命，半个时辰内，这座大营的齐军残兵，便狼狈的后撤。
黄河对岸的赵军主力，看到火光一起，收到信号，然后数万大军渡河，从正面进攻剩下左右相连的大营，十万齐军，依旧溃败。
魏韩联军足有十万，也按照约定时间进攻，但是他们的兵马，显然没有秦赵勇猛，加上两军联合，在调度上面会有冲突和节制，所以没有初战大捷，反而与齐军陷入鏖战中。
新垣衍、芒卯等魏将与匡章、孙瑜等齐将，各凭军力，展开一次旷野大战，双方都投入十万兵力，从五鼓打到黎明，再到清晨，各有伤亡，苦战不下。
陷入僵持鏖战的还有楚军，淮水河滩，十万楚军与齐军厮杀一片，染红了淮水，浮尸遍野，血腥冲天，但仍没有击溃齐军，楚王又下旨，继续增军，由十万变成十五万楚军，要以人数的优势，攻破齐军的防线。
从五国军力取得战绩来看，很明显秦赵两军，不论甲士的勇武，还是将领的才能，都要高出一筹。
齐国的优势是本土作战，地利环境很熟悉，粮草供应等，路线较短，不像五国盟军那样，后方补给很长。
但是劣势也很明显，四面开战，一旦出现豁口，就影响其它战线，可谓牵一发而动全身，赵军和秦军以迅猛的势头，对着齐国腹地继续猛攻，沿途烧杀抢夺，破坏齐国本土的良田、房舍、河坝，直逼都城临淄。
这一下，齐王田辟疆慌了，齐国民众也慌了，这两路军马，如两把利剑，就要刺到齐国心窝，而且与魏韩、楚军作战的两个战线，听说后方京都都要危急了，士气大落，已经有些挡不住三军的压势了。
齐国危矣