按照李国韬的命令，独立第三师主力，第二天一早便直接北上，进攻富裕县。而杨学城，作为前敌总指挥，当天夜里就随同装甲师主力赶到的泰来县。
泰来县城的八路军指挥部内，杨学城将各师的主要将领全都召集了起来，抬起手腕看了一眼手表，一脸严肃的说道：“现在距离天亮还有一个半小时的时间，按照司令员给我们的任务，今天上午发动全线进攻。时间就定在早上八点，也就是说现在部队只剩下大约两个小时的准备时间了。”
杨二虎一脸急迫的说道：“杨司令员放心，我们已经随时做好了进攻准备，就等着司令员下令了。”
林枫也点了点头说道：“两个小时的时间足够啦！”
杨学城闻言满意的点了点头，随后转身看向了装甲师副师长梁飞，杨学城现在仍然兼任装甲师师长，但是由于杨学城身兼多职，现在装甲师基本上都是由梁飞这个副师长负责的。梁飞曾经在苏俄留学，学的就是装甲兵专业，是八路军当中少有的科班出身的将领。而在之前的几次战斗之中，梁飞的表现也是十分的出色，已经足以担任装甲师师长的职务了。
梁飞信心满满的保证道：“请师长放心，我们装甲师随时可以发动进攻。”
“好！”杨学城低头看了一眼桌上的沙盘，一脸严肃的说道：“刚刚已经和骑兵师，教导旅方面联系过了，这两路部队随后就到，我军主力在正面发动进攻之后，他们会配合我们从侧翼发动进攻，争取一举击溃日军第一师团和第八师团。既然各位都没有什么意见，那总攻的时间就定在上午八点。你们立刻吩咐下去，好好的准备一番，这一次只准成功，不准失败。”
“是！保证完成任务！”林枫等人齐声应道。
当天上午，天刚亮。日军便发现了八路军骑兵师和教导旅，正从西面快速的向日军挺进。这使得日军极为的惊慌，日军各部队紧急集结，开始积极备战，当天上午的进攻计划，也被迫取消。
然而一切都已经晚了，当天上午八点。八路军炮兵阵地上响起了隆隆的炮声，密集的炮弹划破天空，带着刺耳的呼啸声，向着对面的日军阵地飞了过去。
剧烈的爆炸声顿时响成了一片，日军前沿各阵地瞬间被炮火所笼罩。日军的反应倒也够快，随即进行炮火反制。双方的炮兵你来我往，展开了一场激烈的炮战。
战斗进行的最为激烈之时，八路军航空师的二十多架战斗机掩护着三十多架轰炸机，抢在日军航空兵之前，提前赶到了战场，随即对日军地面阵地展开狂轰烂炸。
战斗一开始，日军方面便向陆航方面求援，请求紧急战术指导，然而还是慢了一步。在八路军空军的狂轰烂炸之下，日军损失惨重。
等到日军战机急匆匆的赶过来的时候，已经是一个多小时之后的事情了，这时八路军的轰炸机群已经完成了轰炸，开始返航了。而此时八路军第二波次的，五十多架战斗机准时赶到战场，随后与日军战机，在空中展开了激战。
前线指挥部内，杨学城举着望远镜观察着空中的战况，满意的点了点头说道：“鬼子的战机已经被我们的空军牵制住了，立刻命令各部队，发动全线进攻，争取一举击溃当面之日军。”
“是！”旁边的几名通讯参谋恭敬的应了一声，立刻跑去传达命令去了。
杨学城的命令很快传达了下去，八路军各前沿阵地上，几乎同时响起了嘹亮的冲锋号角。
“杀呀~！”震天的喊杀声中，八路军新编第三师，新编第四师，数万将士纷纷冲出了战壕，大声怒吼着，义无反顾的向着鬼子的阵地冲杀了过去。
于此同时，装甲师也随即发动了全线进攻，对日军的右翼阵地发动了猛烈的攻势。几百辆的坦克和装甲车，轰隆隆的向着对面的日军阵地冲了过去。周围则是跟着大量的八路军战士，跟在装甲集群的后面，一起向着鬼子的阵地冲了过去。
激烈的战斗随即爆发了，空中双方战机互相追逐，打的热火朝天，地面上八路军出动数万大军从正面对日军阵地发动了猛烈的攻势。
正面的三个师的八路军发动总攻之后，刚刚赶到的八路军骑兵师和教导旅的将近两万大军，也随即从左翼对日军发动了猛烈的攻势。
在八路军的猛烈进攻之下，日军各阵地频频告急。尤其是右翼阵地，面对着数百辆战车，日军根本没有有效的应对手段。装甲师一路势如破竹，短短一个小时的时间，就接连突破了日军的两道阻击防线，直接插向了日军的后方，企图截断日军的退路。
这时候日军也慌了神了，眼看大势已去，害怕被八路军一举围歼，只能下令部队开始撤退。
日军的正面防线，在我八路军的猛烈进攻下，本来就已经岌岌可危，小鬼子一开始撤退，防线随即被突破。英勇的八路军战士们士气大振，继续向着鬼子的纵深阵地追杀了过去。
日军随即被彻底击溃，狼狈不堪的向着白城方向逃去。然而八路军是绝对不会放过这么好的机会的，一路追杀，直杀的小鬼子血流成河，尸横遍野。
日军一路溃败到了白城，才凭借着白城的城防工事，暂时稳定住了局势。然而第1师团和第8师团，经过此战之后，已经被彻底打残了，两个师团将近六万日军，最后能够成功逃回白城了，只剩下一万多人了，仅仅不到一天的时间，就损失了四万余人，而且各主战部队损失殆尽，已经基本丧失了战斗力。
当天晚上，日军第七师团匆忙的赶到了白城，八路军已经达到了战略意图，而且已经无力再拿下白城了，随即开始撤退，退守泰来县。而日军新败，根本不敢追击。