咸宁是一处军事重镇，是“通黔粤之要途”、“武鄂之前屏”，素有湖北南大门之称。
对于复兴军来说，要想歼灭武昌城外的湘军，必须攻克咸宁，打通前往武昌之路。
对于湘军来说，要想避免被复兴军全歼，必须尽快突围。但复兴军推进速度太快，湘军能够选择突围的方向不多，几乎只剩咸宁、金牛镇两处地方可供选择。
往西看，嘉鱼仍在湘军手中，但蒲圻、崇阳两座重镇已被复兴军占领。这个方向上还有陆水、金水两条大河。前些日子大雨，陆水、金水河水暴涨。
湘军水师已被右二军打烂。没有水师，湘军哪能轻易渡过陆水、金水。
东线的形势更为严峻。东线靠近江西，复兴会在兴国、大冶经营已久，百姓拥护。东线同样有樊水、梁子湖，挡住了湘军突围的方向。好在樊水不算大河，部分地段可以徒涉。
东线、西线之间，咸宁县城、金牛镇构成了一条狭窄的走廊，对湘军突围较为有利。
湘军陆师的突围方向，正选在了咸宁、金牛镇。
咸宁是湘军主力突围方向，曾国藩本人亲自指挥突围，连带大将曾国荃、鲍超、李孟群、李元度等，都从咸宁方向突围。
金牛镇是湘军陆师辅助突围方向，李续宾作统领，手下大将有李续宜、曾国华等。
另外，湖北巡抚胡林翼率领少量人马乘夜渡过长江，向江北方向突围。
前几天，复兴军南路军连日进攻咸宁县城。由于缺乏重武器，湘军又占据地形优势，南路军并未攻下咸宁。南路军统领—左七军军长冯桂芳不得不派人向右二军方面求助。
没想到，右二军援军还没抵达咸宁，湘军便转守为攻，向南路军发起了猛烈进攻。
湘军仿佛不要命了似的，一波接着一波发动冲锋。那种不怕牺牲的精神，令一向自诩英勇善战的复兴军官兵震撼不已。
冯桂芳据此判断：湘军要突围，咸宁正是湘军重点突围方向。
他立即下令，南路军转入防守，坚决阻击湘军，不让湘军一兵一卒逃跑。为此，冯桂芳分出大半兵力，部署在金水东岸，背水列阵，以示死战不退。
复兴军重金筹集民船，在金水上搭设浮桥，沟通两岸。湘军原本就在金水上有战船，因右二军战舰尚未突入金水，湘军战船得以纵横金水。
复兴军只能凭借40mm迫击炮、75mm榴弹炮打击湘军战船，防止湘军战船破坏浮桥。
总体上，冯桂芳对于阻击湘军还是很有信心的。南路军已经夺下了汀泗桥，即便湘军在咸宁突破了复兴军的防线，南路军也可以在汀泗桥继续阻击湘军。
汀泗桥的险要过于咸宁。湘军屡败，士气低落。以他们的战斗力、火力，很难攻得下汀泗桥天险，也就很难顺利突围。
南路军原本在咸宁采取攻势，自身防御工事并不完善。当冯桂芳下令改攻为守时，各部开始按照防御作战要求，积极设置防御工事。
复兴军与湘军行军打仗大不相同。
湘军喜欢结硬寨、打呆仗，不管什么战斗，总是把设置防御工事放在首位，务必先立于不败之地，再寻求战机。
复兴军则是按照《作战条例》打仗：要打进攻战，就按照进攻战的规定行军打仗，要打防御战，就按防御战的规定行军打仗。
之前复兴军在咸宁城外取攻势，自身防御工事设置得较为粗糙。现在，根据上级命令，部队要打防御战了，就得完善防御工事。
复兴军的《步兵作战条例》，经过吴捷本人的亲自审定，对于各类作战样式有着详细的规定。譬如阵地防御战，作战条例明确规定：
要在最有利于阻击敌人的地方设置防御主阵地。主阵地上要构筑掩体，选择多个支撑点，构成“品”字形或“梅花”形据点。各支撑点可以独立防守或相互支援。
要掌握适当的机动力量。一般来说，指挥员要掌握三分之一的部队作为预备队。
要梯次部署防御阵地，构成一定的防御纵深。一般来说，要从外到内依次构筑警戒阵地、步兵阵地、机枪阵地、炮兵阵地、指挥所等。
要构筑防御工事，重视自我防护。防御阵地应有堑壕、掩体，即便是单兵，也要构筑单兵掩体。
要完善火力配置，实行固定火力与机动火力、正面火力与侧翼火力互补，构成曲直相辅、远近交错、正侧结合的浓密火力。
……
然而，湘军突围心切，并不让复兴军从容设置防御工事。湘军悍将朱洪章首先率领敢死队发起了突袭。
朱洪章作战非常勇猛，是湘军中有名的悍将。他原是胡林翼的部下，后追随塔齐布。塔齐布死后，朱洪章又先后隶属周凤山、毕金科。
曾国藩知道朱洪章骁勇善战，把朱洪章派给曾国荃，让他辅佐自己的弟弟。朱洪章也乐于抱上曾国荃这棵大树，成为曾国荃“吉字营”大将。
历史上，曾国荃吉字营攻陷天京，便是朱洪章率领着敢死队首先冲入天京的。
朱洪章运气非常好，经常亲自统领敢死队作战。好几次，敢死队员死伤殆尽，朱洪章却毫发无损。
这一次，朱洪章同样很幸运。他率领了三百名敢死队员，负责拔除复兴军设在防御前沿的铁丝网。
铁丝网由木桩连接、固定，横亘在湘军必经之路上。朱洪章骑马，率领敢死队冲至铁丝网前。他们使用绳子套住铁丝网上的木桩，然后躲在后面拉绳子，先把将木桩拉倒，再将铁丝网扑倒。
复兴军那边，机枪阵地上射来了无数密集的子弹。1857式多管自动机枪每分钟可射出两百分子弹，使用摇把控制射速。
湘军敢死队伤亡惨重。朱洪章的战马也被流弹击中，朱洪章再一次毫发无损。
三百名敢死队员，只拉出了一道十多米长的铁丝网缺口。
眼看这种方法奏效，吉字营悍将李臣典、萧孚泗、张诗日、彭毓橘等纷纷驱使敢死队，硬是在复兴军铁丝网上打开了数道缺口。
吉字营在铁丝网前丢下七八百具尸体，其疯狂让复兴军都看呆了。
曾国荃虽是曾国藩的弟弟，却并非全靠裙带关系上位。如果说曾国藩善于驾驭儒生，那么曾国荃则非常擅长驾驭武将。
曾国荃的吉字营大将多出生于平民，在枪林弹雨中积累起军功。在曾国藩的刻意扶持下，吉字营也逐渐成为湘军陆师中最为强大的部队，营内猛将层出不穷。
打开了铁丝网缺口，湘军开始潮水般地涌向复兴军阵地。
复兴军使用迫击炮、75mm榴弹炮、手榴弹、自动机枪、步枪猛烈打击湘军。
铁丝网缺口处，很快便堆满了湘军的尸体。后面的湘军仍不退缩，踏着同袍的尸体继续向前冲锋。
此情此景，大有日俄战争中日军发动死亡冲锋的架势。
湘军以死亡两千人为代价，冲入了复兴军防御阵地。两军纠缠在一起，在狭窄的阵地上短兵相接。
复兴军的步枪、手枪来不及换弹，机枪手、炮兵也因为两军交织，不好发扬火力。
两军展开了惨烈的白刃战。
与此同时，湘军又派出两路兵马：一路爬山间小道，与山上的复兴军发生交火。另一路沿金水，试图拆散复兴军的浮桥，绕至复兴军背后，受到金水西岸复兴军的坚决打击。
激战一昼夜，湘军死伤惨重。复兴军主阵地岿然不动，前沿阵地却已被湘军全线突破。
两军阵地犬牙交错。
湘军求生意志强烈。
第二天，湘军大将李元度、李孟群率五千生力军从贺胜桥方向赶来增援。湘军士气大振，再度对复兴军防御阵地发动猛攻。
论白刃战，复兴军并不比湘军有优势。渐渐的，复兴军阵地动摇。冯桂芳只能不断向阵地上投入预备队，总算勉强稳住阵脚。
关键时刻，右二军数艘铁甲舰、两千陆战队员沿金水赶到咸宁，加入到咸宁阻击战。