意向书签完以后，先驱助手内部的气氛却远没有外界想象那般高涨。
几个一路跟着王泽打天下的早期技术元老们，这时候心里始终悬着一块石头。
这笔并购总对价锁定28亿美金，依托先驱助手自创业之初搭建的bVI红筹架构。
对价拆成境外交割与境内汇入两部分：
二十六亿美金的对价在境外bVI控股主体层面完成交割，资金直接留在海外账户。
不入境，余下的两亿美金现金汇入境内资产变现账户，用来处理国内股东的结算。
原本的交易框架是14亿美金现金搭配估值14亿美金的阿里老股，交割当日阿里会拨付十亿美金首期现金。
剩余四亿美金现金存入第三方共管账户，锁满六个月过渡期。
阿里老股同样附带锁定期，过渡期结束后才可以交付。
阿里现在还没上市，私募股权流动性极差，纸面估值随时可能随着资本环境起伏。
元老们见过太多并购案里，估值泡沫破裂，纸面财富化为虚无。
他们现在最想要的，是实现财富自由的现金。
团队反复推演了多种对价分配方案，最终敲定了一套股东内部协议。
元老合计持有先驱助手百分之三股权，对应全部交易对价0.84亿美金。
按照最初的分配规则，他们可以拿到0.42亿美金现金，外加价值0.42亿美金的阿里老股。
但这帮技术宅们出奇一致的拒绝股票，选择一次性拿到足额现金，彻底退出。
经过几轮磋商，王泽和兄弟们达成约定：这0.84亿美金全部从阿里汇入境内的两亿美金首期资金当中列支。
阿里只需要按照并购主协议，将首期资金打入境内股东共管账户。
至于股东之间如何划分这笔现金、是否放弃阿里股权，属于股东内部的权益安排。
阿里法务团队只做见证，不参与股东之间的权益转让。
交割当日，两亿美金资金顺利入境到账。
共管账户解锁后，0.84亿美金直接划拨到元老名下。
按照现在个税规则，自然人股权转让所得需要缴纳百分之二十的财产转让个税，计税基数为股权对应的全部对价。
即便元老放弃阿里股票，计税依旧按照0.84亿美金全额核算。
税款由阿里作为扣缴义务人，直接从这笔资金当中代扣，扣完0.168亿美金税款之后。
股东们最终到手0.672亿美金，资金落袋后。
元老签署权益放弃协议，原本属于他们那部分价值0.42亿美金的阿里老股权益，全部转让给王泽。
交割完成，元老彻底退出先驱助手，不再持有先驱以及阿里的任何股权，如愿完成落袋为安。
境内汇入的两亿首期现金，分出0.84亿美金给到元老之后，账户内剩余1.16亿美金，这笔钱归属王泽。
而境外bVI控股公司那边，还躺着交割入账的8.84亿美金，全程没有汇入国内，不受国内资本项目外汇管制。
可以直接开立美股券商账户，布局美股、海外初创公司股权。
bVI当地资本利得税率极低，只要这家境外控股公司不向王泽个人派发利润分红，国内层面就不会触发个人所得税。
法务团队也专门提醒过，这套红筹架构有受控外国企业规则的风险。
如果bVI仅仅是空壳主体，单纯囤积资金不落地真实海外投资业务。
国内税务机关有权视同分红征税，王泽必须配套完整的海外投资计划作为支撑。
摆在王泽面前的选择有两条。第一条，是直接把境内这笔1.16亿美金资金以分红形式提取至个人名下。
可如果进行自然人股东分红，会立刻触发百分之二十的股息红利个税。
巨额资金一次性从企业体系提取，税负会极其沉重。
王泽并不打算把这笔钱全部转为个人资产，他还有大量国内布局要做：
现在国内互联网项目的早期投资，都需要充足的现金流支撑。
财务团队给出了筹划思路：不将这笔境内资金直接分红给到王泽个人，而是留在他名下的境内控股公司账户内。
这笔并购对价，进入控股公司主体之后，在缴纳对应的企业所得税之后。
资金可以保留在公司账上，由控股公司对外开展投资、收购项目、投入业务扩张。
只要控股公司不向王泽派发股东分红，就不会产生股息红利个人所得税。
当然这并不是永久免税，只是把个人分红的纳税义务向后递延。
未来如果控股公司向王泽分配利润，届时依旧需要缴纳百分之二十的红利个税。
但在现在，这笔资金可以完整保留在公司体系内，自由用于国内资本布局，不用立刻承受高额的个人税负。
“这笔钱留在境内控股平台，本质是继续做资本滚动。”
财务负责人在内部会议上向众人解释：
“企业层面完成纳税之后，资金属于公司资产，可以用来投资国内初创企业、增持项目股权。
只要资金不穿透到自然人股东口袋，红利个税就不会触发。
这也是当下唯一能留住国内现金流，同时规避一次性高额分红税负的办法。”
当然，这套方案同样存在风险。
法务团队反复提醒王泽，税务机关会审查整套交易安排的商业目的。
如果税务部门认定，搭建控股平台、资金留存账上仅仅是为了刻意避税，没有真实商业投资计划。
税务有权重新核定交易性质，调整应纳税额。
所以控股公司必须配套完整的投资规划，准备好项目尽调材料、投资协议，证明留存资金有真实的商业用途，不是单纯用来规避税款。
除了境内这笔1.16亿美金首期现金，交易还有共管账户内的4亿美金尾款现金，以及全部价值14亿美金的阿里老股，全部归属王泽。
共管账户的4亿美金，需要平稳度过六个月过渡期。
确认先驱助手没有出现重大财务造假、业务重大滑坡等违约事项，才会解锁交付。
价值14亿美金的阿里老股，同样要等过渡期结束完成登记，并且附带锁定期，锁定期之内不能在市场上抛售变现。
先驱助手内部有不少人不能理解老板的选择。
元老拿钱离场后，风险全部兑现，而王泽手里，大部分资产附着不确定性。
说一下为什么阿里现在私募股权流动性差，这些技术宅为什么不要阿里股份。
【2009–2010年，为了满足央行支付牌照对外资持股的限制，马云把支付宝的股权，从阿里集团（雅虎、软银为大股东）旗下的VIE主体，剥离到马云控制的内资公司。
站在雅虎、软银以及华尔街境外投资人视角：
他们认为这就是管理层绕过大股东，私自拿走集团最值钱的金融资产，违背股东之间的契约，属于重大信用瑕疵 。
这事件是导火索，同时还放大了市场对VIE架构的底层不信任，叠加当时本来就存在的中概股做空潮。】
VIE架构和支付宝事件留下的治理污点，让老外心存忌惮。
很多外资基金不愿按乐观估值接手阿里私募老股，想要入场的机构也会压价，索要风险折价。
同时附加额外的股东保护条款，市场对阿里能不能顺利完成上市、Ipo估值最终能摸到多少，分歧很大。