第二天，北京先驱网络的会客室布置朴素，一张长条实木会议桌，靠墙文件柜堆着业务报表、装机量统计、开发者合作文档。
王泽坐在主位，身侧是cFo陈远与公司法务。
前台内线电话打进来，百度的人已经到楼下。
推门进来一共四人，领头的是汤和松，百度企业发展部总经理，身后跟着李明远，还有两名财务与法务尽调人员。
汤和松在并购圈素来务实，不喜欢虚浮场面话。
百度内部分工清晰：前线谈判由汤和松团队负责，所有重大价格、核心条款，最终都要上报李彦宏拍板。
几人握手落座，茶水摆上桌后，汤和松没有多余寒暄，语气平稳：
“王总，今天过来，是想聊聊先驱助手的收购事宜。
应用分发这两年增长很快，先驱助手的装机和开发者生态，百度内部评估过，是有竞争力的标的。
我们今天来，就是想看看双方有没有达成交易的可能。”
他停顿片刻，措辞克制，不显露急切。
李明远在一旁接过话：“分发业务和百度现有产品体系有协同，但具体怎么协同，是并进移动云，还是独立运营，后续需要双方团队细谈。
咱们今天先把交易框架聊清楚。”
陈远向前微微倾身：“汤总，可以介绍下百度的估值框架和初始报价，以及交易相关条款吗？”
“我们内部做过测算，基于目前的营收、装机和开发者基数，百度首轮意向对价，给到14亿美金。
全部现金交割，不使用股票置换，资金由百度香港主体安排支付。”
汤和松报出首轮价格。
“这个报价是现阶段的意向价，后续会根据完整尽调结果调整。
交易完成之后，先驱助手可以在一段时间内保持独立运营，原有管理团队继续负责产品运营，百度不会立刻介入内部业务调整。
当年收购hao123，我们就是采用类似安排，保留原有团队自主运营。”
公司法务顺势提问：“谅解备忘录中，是否会设置排他条款？”
汤和松坦然点头：“会设置排他周期。一旦签署moU，约定时段内，贵方不能再对接其他收购方。
我们这边要投入大量人力做业务、财务尽调，这是大额并购里比较常规的保护性条款，用来规避尽调投入之后，交易中途被截胡的风险。”
王泽安静听着。
互联网行业大额并购，向来都是多轮拉锯，报价一轮一轮往上走，很少有人第一次接触就达成交易。
“汤总，报价和团队安置方案我们记下。”
王泽语气平静:但是排他条款，现阶段我们不会签署。
在全部交易条款敲定之前，我们保留对接其他资本方的权利。
尽调团队可以安排进场，我们会配合提供材料，但谈判不设置锁定期。”
汤和松眉头微蹙，试着劝说两句，见王泽态度没有松动，便不再继续纠缠。
做并购多年，他心里明白，创始人手里只要还握着备选买家，不会轻易签下排他协议。
他沉默片刻，点了点头：“理解。
不过王总，百度做尽调投入很大，如果最终没有排他安排，我们内部审批也会更谨慎。
希望后续能找到一个双方都能接受的方案。”
我们先回去内部商议，同步给总部，后续再约时间细谈。”
百度一行人起身告辞。
会客室门关上，陈远翻开笔记本：
“首轮现金报价14亿，这只是起步价，留有上浮空间。
百度从2012年开始，就把先驱助手放进观察清单，持续收集装机、营收数据。
分发赛道是百度移动端布局重点，他们一直在寻找合适标的，现在愿意坐下来深度洽谈，也是看到先驱助手的市场体量。”
王泽淡淡应了一声：“他们跟踪很久了，这个价格，是试探我们的心理底线。”
两天之后，阿里团队到访。
带队的是蔡崇信，阿里集团cFo，阿里几乎所有重大并购项目都由他操盘。
蔡崇信谈判风格和汤和松不同，不会一上来直接报价格，习惯先聊赛道布局，再抛出交易方案。
随行的是阿里无线业务负责人、财务与并购律师。
落座寒暄完毕，蔡崇信缓缓开口：
“王总，阿里关注先驱助手也有一段时间。
2012年我们布局移动端，应用分发赛道，我们一直在考察合适标的。
先驱助手的装机规模和开发者生态，阿里内部做过多轮评估。”
这点王泽并不意外，2012至2013年，阿里持续扫货移动端资产，地图、浏览器、应用商店，所有能触达终端用户的入口，都在考察范围。
“应用分发渠道，是用户获取App的重要渠道。
阿里系的淘宝、支付宝，都有持续的装机推广需求。
如果双方达成交易，先驱助手可以和阿里的移动端资源做协同。”
蔡崇信继续说道:
百度做分发，有百度自己的逻辑，阿里做分发，更多是围绕电商和支付生态。
王总应该也清楚，同样是应用商店，放在不同体系里，价值不一样。”
王泽：“蔡总，阿里这边的收购对价框架是？”
蔡崇信不再铺垫，亮出首轮方案：“我们给出的初始总对价17亿美金。
结构上一半现金，另一半使用阿里集团未上市老股支付。”
王泽听完，面上不动声色，心里却迅速思索了一会儿。
一半现金，一半阿里老股，现金部分还好，股票部分却要看按什么估值算。
阿里还没上市，老股没有公开市场价，流动性差，估值口径也不透明，要是估值虚高，这17亿的含金量水分就大了。
等等，这好像是一个很典型的陷阱，而且不止一层。
阿里没上市，这半边股票按什么价格算，完全是谈判核心。
如果按阿里最新一轮融资估值来算，还算有参考。
但阿里正在冲刺Ipo，内部估值预期一路往上走，很可能按一个偏高的预期估值来折算这8.5亿美金的老股。
比如按500亿、600亿甚至更高的估值口径来算，听起来是拿了8.5亿的股票，实际等上市后一算，可能只值5亿、6亿。
其次，没上市的股票不能马上卖，拿到手的终究是纸面财富。
阿里什么时候上市？上市后锁定期多久？中间如果再融资、再稀释，这部分股权还会被摊薄。
等于说，阿里用一半现金买走了他的资产，另一半给了一堆不能立刻变现、未来还有变数的股票。
再往深一层想，他一旦拿了阿里老股，就成了阿里的小股东。
等于用股权把他和阿里绑在一起，对他后续的独立性是一种隐性约束。
百度首轮14亿，全是现金，阿里首轮17亿，一半现金一半股票。
表面看阿里出价高了3亿，但如果股票部分按虚高估值算、流动性打折、还有稀释风险，这8.5亿股票的实际价值可能只有5到6亿。
那阿里的真实对价，还不如百度的14亿现金。