李智云和李孝常一番合计后，李孝常带六百人继续守护永丰仓防止百姓趁着兵力空虚抢掠永丰仓。李智云带着四百鹰扬府兵和两百县衙囚徒组成的混编部队押着几万担粮草，朝着潼关而去。一番大饼画下来囚徒府兵都跟着嗷嗷叫，这不是空画大饼而是实打实的。历史上，李渊进入关中李孝常献永丰仓，打开后里面存粮数百万担，史书没有记载确切数值，但是足以养活二十万大军还能开仓赈济灾民。
潼关守军空虚，还不知道后院起火。李智云从死囚中提拔了一个壮汉，此人名叫刘勇是杨玄感的旧部，空手力敌数十人。李智任命他为队长管理两百囚徒。剩下的四百府兵拆分四队，李伍和李六各管一队，其中还掺杂着李孝常的家仆，无论做什么都得留一手，万一这几百人里有人脑袋缺根筋非要拿他去大兴换赏，那就没折了。
李智云带着六百混编大军，推着粮车、列着整齐队伍，缓缓抵达潼关南门之下。
城头隋兵远远望见是运粮队伍，没有半点警惕，随口喝问：“是何处的兵马？”
队前士卒按预先说辞高声应答：“华阴县衙奉命押运粮草入关补给！”
隋兵毫无怀疑，直接抬手摆手：“速速入城交割！”厚重的潼关城门，缓缓向内开启。
城门洞开的一瞬间，李智云眼神骤然一厉，低声喝令：“动手！”喊完之后李智云迅速躲到一边，毕竟自己有几斤几两自己还是很清楚的。
隐藏在粮车两侧的死囚、府兵瞬间暴起，两百死囚由刘勇带头，个个手持长刀、冲向隋兵，或砍或捅，隋兵一时惨叫连连。
四百府兵紧随其后，列阵推进，迅速封锁城门通道，城头隋兵猝不及防，瞬间大乱！
他们常年守备雄关，只防关东外敌，从未想过关中腹地会有人举义偷袭后路，一个个惊慌失措、披甲不及、举刀不稳。
混乱之中，潼关主将披甲冲出城楼，厉声怒吼：“什么人？想要谋反吗？”
一喊不要紧，他的喊声吸引了许多人的注意力。一道魁梧黑影暴冲而至，刘勇双目赤红，悍勇无比，一步跨出，无视周遭刀枪，直扑主将！
潼关主将仓促举刀格挡，却哪里挡得住这杨玄感旧部的亡命蛮力，刘勇一手擒住对方刀杆，顺势反手一刀，隋军主将的血从喉咙喷出，随即又是一刀斩其头颅。
主将战死隋军后路尽失军心崩溃。残存潼关守军全无战意，丢盔弃甲，或跪地求饶、或四散奔逃。
李智云策马步入城门，少年身影立在潼关要道中央，声音清冷、响彻四野：
“主将已死，负隅顽抗者斩！放下兵刃，全员投降者，一概免死！既往不咎！”
一声令下，还活着的隋兵将手中的兵器纷纷放下站在一旁。每个人都惶恐不安，怕李智云不守信用将他们杀掉。刘勇，李伍李六几人分别率领各自的部下，接管东西两门，清理尸体在城中搜捕躲藏的隋兵，后续又被搜出五六十人。
李智云下令将他们押到瓮城，防止他们搞事情或者逃跑，随后又将搜出来的军策挨个点名，最后核查一番加上被杀的隋兵数目对得上没有人逃脱，五百多隋军，突袭被杀的有一百二十多人，其他全部被俘。
李智云看着瓮城中忐忑不安的隋军俘虏说道，我不会杀你们，但是现在也不能放了你们。你们有两条路，若是想回家过几天给你们每人两担粮，若是还愿意参军的加入我们待遇一视同仁。
李智云话说完，下面一个胆子大些的士兵开口问道：“将军真的不会杀我们吗？”
“我为什么要杀你们？我只带来了六百人，打赢你们还是靠偷袭。我手底下缺人。”
瓮城里的俘虏互相聚在一起窃窃私语，商议对策，乱世从军就是为了争一条活路。世道不太平回家种地也不安生，就算李智云将他们放归，来日战事起，他们还是会被征用入伍。
李智云并没有因为顺利夺取潼关而感到高兴，反而忧心忡忡。永丰仓和潼关易夺，但是难守，屈突通率领麾下万余骁果军精锐屯住河东，若是知道潼关有失定不会坐以待毙，大兴朝廷也不会坐视一关一仓陷于敌手。李智云看向晋阳呢喃自语道：“也不知道阿耶是否顺利，究竟打到哪了。他速度快点就能分出兵力牵制河东屈突通缓解潼关方向的压力……”
李智云压力大，李渊面临的局势也不轻松，大业十三年七月，阴雨绵绵。李渊大军进驻西河郡贾胡堡，此地距离霍邑不足五十里。道路泥泞难行，后方又传来消息说，突厥和刘武周可能会联手攻打晋阳，毕竟李渊起兵不会不和北边的突厥打个招呼，不然也不敢贸然率领大军一路南下，私底下肯定是达成了某些见不得光的利益交换。突厥的反复无常搞得李渊心情烦躁，只能将火撒到宋老生头上。
李渊此前已经派刘宏基和长孙顺德带前军贴近霍邑侦查，宋老生坚守不出，打算死耗。
“这么耗着也不是办法，宋老生手握两万人，与我军不遑多让。他打算将我军拖在此地，河东郡方向屈突通还有数万大军，若隋军援兵赶至我军威矣，你们都有什么看法？”李渊看着众人说道。
刘宏基走上近前：“主公在下认为直接强攻，隋军避而不战是想拖延时间，我军新至士气正旺，宋老生必会避我军锋芒，待我军势衰，他就会出城偷袭。”
李渊略微点头：“世民你怎么看？”
“父亲，孩儿认为不应该强攻。霍邑城虽不大，但里面藏有两万人马与我军相比不过是半斤八两。仓促间强攻占不到便宜，白白折损兵马，我认为应该引诱宋老生出城决战。我军拥有不少骑兵，城外野战能发挥出我军的优势。”
“二公子此言有理，宋老生缺乏马匹固城坚守是上策。我军虽然缺乏攻城器械但拥有众多马匹，骑兵优势在我。引他出城我军胜算极大。”，刘文静。
听完几人的话，裴寂也开口说道：“问题是怎么将宋老生从城中引出来。这几日观察下来，这宋老生不像寻常莽夫稍一刺激就冲出来。”
李渊随即说道：“我有一计必定能成，你们近日探查并未过多靠近霍邑，传令李世民，李建成你二人各带骑兵贴近霍邑做出要围城的举动，并且让士兵轮番辱骂宋老生。激怒宋老生引兵出战，建成和我各领兵马在东城外集结与宋老生决战，交战后我军佯装不得迅速后退，宋老生被士卒轮番辱骂必不会忍，他一旦追击。世民你埋伏于城南外的兵马迅速杀出，一部由长孙顺德率领夺取霍邑，世民你率本部抄宋老生后路……”
第二天清晨，霍邑城下尘土飞扬。
李建成、李世民领着数千轻骑，直抵霍邑东门、南门之外。骑兵来回驰骋，耀武扬威，士卒高声叫骂，极尽讥讽，痛斥宋老生怯战避敌，贪生怕死，枉为大隋将领。
城头上，宋老生听得清清楚楚，怒火中烧。帐下属官连连劝谏，劝他切莫中计，坚守城池方为上策。可宋老生被城下辱骂激得怒火攻心，早已按捺不住胸中戾气，士可忍孰不可忍。
“竖子安敢欺我！”
宋老生按捺不住，点齐兵马打算出城决战，大开东门、南门，分兵两路，浩浩荡荡杀出霍邑，想要一举击溃城外敌军。
李渊见宋老生果然中计出城，立刻催动中军，在城东布开阵列，李建成领兵随同中军，正面迎击东门杀出的隋军。
李世民则率领所部兵马，悄悄退往南原陡坡，埋伏于高地林木之间，静待战机。
两军正式交锋，刀枪相碰，马匹相撞。隋军人数占优，又是久历战阵的府兵，攻势凶猛。李渊麾下士卒多是新募之众，未经磨砺，几个回合下来渐渐抵挡不住，阵脚开始溃散。
混乱厮杀之中，战马受惊，李建成不慎失足，直接从马背上重重摔落地面。
“大郎君！”
周遭亲兵大惊，急忙上前护持。主将坠马，唐军士气更是一挫，城东阵线节节后退，形势岌岌可危。
就在这全军濒临溃败的紧要关头。南原陡坡之上进攻的号角声骤起。
李世民身披铠甲，手持长槊，一马当先朝着隋军冲去。
“杀！！”
战马踏碎坡上土石，打着白底隋字的军旗迎风飘扬，伏兵自高地上俯冲而下，直奔隋军的后背侧翼。
隋军的注意力都放在城东李渊的中军身上，完全没有料到身后突然杀出一支生力军。腹背受敌，隋军军阵瞬间大乱，首尾不能相顾。
宋老生这才幡然醒悟，自知中计，心中大骇，不敢恋战，急令全军撤回霍邑城内固守。
可等他率军奔回城下，才惊恐发现李世民分出的一支骑兵已经抢先冲到城门之下，控制住东门、南门城门入口。
城门通路，已然被敌军牢牢锁死。回城无路，前有堵截，后有追兵。隋军进退失据，彻底陷入绝境。
旷野之上，厮杀仍在继续，隋军士兵大批溃散，要么战死沙场，要么抛下兵器投降。
宋老生拼死突围，却迎面撞上刘弘基。
刘弘基手持马槊打马狂奔大喝一声道：“宋老生拿命来。”
宋老生不及躲闪被一槊挑于马下当场殒命。主将战死，隋军或逃或降。此战李渊大军士气大振，周边郡县望风归附。