独立第二师对黄维国部的雷霆反击，虽然暂时打退了顽军的挑衅，却也彻底暴露了自身的实力和反应速度，这反而加剧了日军方面军的忧虑和决心。他们意识到，不能再给李云龙部任何发展壮大的时间了。
经过紧锣密鼓的策划和兵力调配，日军发动了代号“风暴”的大规模扫荡作战。此次扫荡的规模、残酷性和战术针对性都远超以往：
1. 绝对优势兵力：小林旅团得到极大加强，并配属了战车部队和更多重炮，总兵力达到数万人。方面军司令部直接协调，从邻近区域抽调部队，在外围构成多层封锁线，企图彻底困死独立第二师。
2. “铁壁合围”战术：日军不再分路突进，而是采取稳扎稳打、步步为营的策略。每天推进十数里，随即停下，强征民夫大肆修筑公路、碉堡、封锁沟墙。白天以空军和炮兵开路，反复梳剿；夜晚则点燃篝火，拉响警报器，严防八路军夜袭。如同一张巨大的、不断收缩的铁丝网，缓缓压向根据地核心区域。
3. “梳蓖”清剿：对占领区域进行极其严密和残酷的“清剿”。采用“拉网战术”、“篦梳战术”，反复搜索每一片山林、每一条沟壑。大量使用狼犬探路，发现可疑痕迹即调集兵力重点围攻。对捕获的疑似八路军人员、干部乃至普通群众，进行残忍的拷问和屠杀。
4. 彻底的经济摧毁：抢光所有粮食，烧毁所有房屋，填埋水井，毁坏农田，宰杀牲畜，企图从根本上摧毁根据地的生存基础。
真正的“铁壁合围”已然形成，独立第二师面临着自成立以来最为严峻的生存危机。
扫荡伊始，战斗就异常残酷和被动。
日军依仗绝对的火力优势，步步紧逼。八路军的阻击部队往往在给予敌人重大杀伤后，自身也伤亡惨重，不得不节节后退。许多经营多年的村庄、堡垒村被日军占领并彻底摧毁。
地道网遭遇了严峻挑战。日军动用大量工兵，携带探地听音器、炸药甚至毒气，系统性地寻找和破坏地道。许多地道被炸塌、灌水、放毒，藏在里面的军民损失巨大。地道战的威力在敌人有备而来的 systematic 破坏下，受到严重削弱。
部队被压缩在越来越小的区域内，回旋余地急剧减小。补给困难，伤员安置更是难题。日军的飞机终日盘旋，发现任何移动目标都会招致轰炸和扫射。
根据地每天都在流血，每天都在燃烧。绝望的气氛开始蔓延。
面对前所未有的困境，独立第二师展现了惊人的韧性和适应能力。师部迅速调整策略，采取了“磐石”与“流水”相结合的应对方式。
“磐石”：命令各主力团（1团、3团）以营、连为单位，依托残存的有利地形和地道工事，构筑核心支撑点，像钉子一样死死钉在关键区域，进行顽强阻击和反复争夺，迟滞日军合围速度，掩护机关和群众转移。这些支撑点战斗异常惨烈，往往战至最后一人。1团某营在掩护师部转移途中，被日军一个联队包围于无名高地，血战一昼夜，营连干部全部牺牲，最终仅十余人突围。
“流水”：师直属队、机关人员、大量地方干部、民兵以及群众，则化整为零，分成无数小队，像水银泻地般，利用一切熟悉的地形和夜色掩护，在日军的合围缝隙中渗透、转移。他们钻山沟、穿密林，与敌人兜圈子，最大限度地保存有生力量。周卫国亲自带领精干参谋人员，组建了多个流动指挥组，跟随不同的转移队伍，保持最低限度的指挥不断线。
“铁壁合围”的态势也同样震撼了仅一河之隔的楚云飞。他看着地图上日军庞大的进攻箭头和不断缩小的八路军控制区，眉头紧锁。
参谋长方立功道：“师座，日军此次势在必得。李云龙部怕是难逃此劫。我们是否……”
楚云飞抬手打断了他，目光复杂地看着地图：“日军此举，志在彻底肃清敌后。若李云龙部被歼，下一个就轮到我们了。唇亡齿寒，古今一理。”他沉吟片刻，下达命令：“一、我部炮兵，对日军外围封锁部队和后勤线路，进行不定时、不定点的骚扰性炮击，无需暴露全部实力，但要让日军不得安生，略分其兵势。二、秘密开放几处隐蔽的渡河点，允许八路军零星小股部队（尤其是医护人员、文工团员和非战斗人员）潜入我防区暂避，务必隐蔽，提供最低限度的食物和药品。三、将此情况密报二战区，就说我军正‘严密监视，伺机而动’。”
楚云飞在巨大的压力下，最终选择了有限度的、隐蔽的援手。这既是出于民族大义和对李云龙一丝英雄相惜之情，也是为了自身利益的考量。他的这点帮助，在八路军最黑暗的时刻，显得尤为珍贵。
尽管采取了种种措施，独立第二师的处境依然急剧恶化。控制区大部分丧失，部队被打散，联系中断，补给断绝。官兵们靠野果、草根、树皮充饥，在寒风冷雨中露宿山野。伤亡数字不断上升，许多优秀的指战员牺牲。
李云龙、赵刚带着精干的指挥机关和警卫部队，也在日军的反复追剿下不断转移，常常一夜数惊。看着熟悉的根据地变成一片焦土，看着战士们和群众受苦牺牲，李云龙心如刀绞，但眼神却愈发凶狠和坚定。
“老赵！”在一次短暂的休息间隙，李云龙对赵刚嘶哑着嗓子说，“小鬼子想把咱困死、剿灭？做梦！只要咱独立二师还有一个活人，这杆旗就不能倒！告诉同志们，隐蔽自己，等待时机！这风暴再大，也总有过去的时候！到时候，就是咱们报仇雪恨的日子！”
至暗时刻，独立第二师的脊梁未曾弯曲，抗战的烽火在血与泪的浸泡中，依然顽强地燃烧着。他们如同蛰伏的火山，积蓄着力量，等待着喷发的那一刻。