葭萌关内，吕布厉兵秣马，将自汉中收编的数万士卒进行筛选，汰弱留强，择其青壮精锐者约三万余人补充入主力战兵，分配各营，其余老弱则分批遣返汉中，由贾诩安排屯田或负责地方守备，以稳固后方。同时，快马传令已至剑阁的周瑜，命其率部前来会师。
不数日，周瑜引赵云、沙摩柯及剑阁守军抵达葭萌关。两军汇合，声势更壮，吕布遂起大军六万余人，浩浩荡荡出关南下，直逼梓潼。大军于梓潼城北择险要处立下联营，营栅坚固。
张任早已得报，亲登城楼观望。只见吕布军营盘连绵，大军已然来到城下。一员身形魁梧、面貌凶悍的蛮将策牛出阵，来到关前开阔之地，正是沙摩柯。他手持铁蒺藜骨朵，指向城头，用生硬的汉语高声辱骂，言语粗鄙，极尽挑衅之能事，意图激怒守军出战。
城上，性情较为急躁的雷铜见对方如此嚣张，按捺不住，向张任请战：“都督！吕布军远来疲惫，立足未稳，且如此猖狂！末将愿引一军出城，斩此蛮将首级，挫其锐气，给他一个迎头痛击！”
张任面色沉静如水，目光锐利地扫过吕布阵前那些跃跃欲试的骑兵，缓缓摇头，沉声道：“雷将军稍安勿躁。吕布骁勇，天下皆知，其麾下亦多猛将。彼初来，正欲寻我军决战，此乃诱敌之计，不可出战，我等当依托城防之利，静观其变，待其师老兵疲，或露出破绽，再寻机给予致命一击，方为上策。” 雷铜虽心有不甘，见张任意志坚决，只得悻悻退下，不再多言。
吕布在阵前见沙摩柯叫骂半晌，城上虽群情激愤，却始终紧闭城门，无人出战，心知张任确是沉稳难缠之将。他不再等待，手中方天画戟向前一挥，下令道：“张任怯战，全军听令——攻城！”
战鼓声顿时如雷鸣般响起！数以万计的吕布军士卒扛着云梯，推着冲车，如同潮水般涌向梓潼城墙。箭矢如同飞蝗般在空中交织，滚木礌石带着呼啸声砸落，战斗从一开始就进入了白热化。
正当吕布军全力攻城之际，忽闻大军侧后方传来震天喊杀声！只见邓贤、冷苞率领驻扎在城外的两万兵马，依先前谋划，从侧翼猛攻过来，意图与城内守军里应外合，打乱吕布军的攻城节奏。
吕布正于中军督战，闻报后并无慌乱，反而对身旁的周瑜笑道：“公瑾，看来这张任在城外还藏着一支兵马，欲成掎角之势，倒是有些章法。”
周瑜从容应道：“意料之中。彼欲以此掎角之势扰我，我便先破其外援，再图城池！”我继续佯攻城池，牵制张任；主公亲率主力，转身先击破此路偏师！”
“正合我意！”吕布点头，立刻调整部署，命周瑜督率部分军队继续对城池保持压力，自己则亲率高顺、周仓、沙摩柯等，转身迎战邓贤、冷苞。
就在吕布军与邓贤、冷苞军绞杀在一起，阵型变动之际，梓潼城门突然洞开！张任亲率城中精锐，看准时机，如同猛虎出闸，直冲吕布中军而来！
刹那间，战场形势再变，形成了吕布主力与邓贤、冷苞军混战，而张任生力军又从城内杀入的复杂局面。陷入两面受敌的困境。但吕布麾下皆是百战精锐，临危不乱，在吕布、周瑜的指挥下，分头迎战。
两方兵马在梓潼城下广阔的原野上展开了一场规模空前的大混战。吕布挥舞方天画戟，左冲右突，勇不可当；张任枪法精妙，指挥若定；邓贤、冷苞亦是拼死力战。双方直杀得尸横遍野，日色无光。
激战持续了近一个时辰，双方均伤亡不小，却谁也无法彻底击溃对方。张任见难以扩大战果，恐久战有失，遂下令鸣金收兵。邓贤、冷苞见城中主力退回，亦不敢恋战，率军徐徐退归本寨。吕布见敌军退去，阵型严整，亦下令收兵，清理战场，救治伤卒。
这一场混战，双方互有伤亡，可说不分胜负。吕布军未能一举破城，张任也未能实现击溃吕布的意图。
梓潼城外，吕布大营，中军帐内灯火通明。白日一战，未能撼动梓潼城池，反而因城外邓贤、冷苞的掎角之师牵制，未能全力攻城，众将心中都憋着一股火气。
吕布目光扫过麾下诸将，沉声道：“今日一战，张任凭坚城深池，兼有城外犄角呼应，确是难缠。”
赵云抱拳朗声道：“主公，张任城外营寨，乃其掎角之势关键，白日鏖战，夜间必然疲惫，守备或有所松懈。云不才，愿引一支轻骑，今夜前往劫营，若能焚其营寨，乱其军心，则城外之患可除，明日再攻梓潼，当事半功倍！”
甘宁闻言，立刻接口，声音洪亮：“子龙将军所言正合我意！劫营之事，岂能少了我甘兴霸？末将愿与子龙将军同往，相互策应，必能成功！”
徐盛、沙摩柯等将亦是纷纷请战，帐内一时群情激昂，皆欲趁夜出击，拔掉邓贤、冷苞这颗钉子。
吕布见众将求战心切，微微点头，将目光转向一旁始终沉吟未语的周瑜，问道：“公瑾，你意下如何？”
周瑜缓缓开口道：“子龙、兴霸诸位将军勇锐可嘉，劫营若成，确能收奇效。然，”他话锋一转，“张任此人，能被誉为蜀中第一大将，其必然用兵沉稳，思虑周密。白日我军受挫于其掎角之势，夜晚防备劫营，此乃兵家之常理。以张任之能，岂会不防？”
他站起身，走到帐中悬挂的地图前，指向邓贤、冷苞营寨的位置：“若我是张任，必会料到我军可能行险劫营。其营寨之内，恐怕并非全无准备，甚至可能设下埋伏。若我军贸然劫营，恐非但不能成功，反而会落入其圈套，损兵折将。”
周瑜的分析如同一盆冷水，让帐中激昂的气氛稍缓。甘宁皱眉道：“都督是说，张任那厮会张网以待？”
周瑜点头，目光扫过众将：“十之八九。张任既布此掎角之势，便知此营寨乃我军眼中之钉，肉中之刺，必欲除之而后快。他定然会严加防范，甚至可能以此营寨为饵，诱我劫营，而后城中主力兵马趁我劫营混乱之际，出城夹击。”
他转向吕布，拱手道：“主公，劫营之举，若行，则需有万全之策，需提防张任的后手，预先布置好接应与反制之兵，方能确保无虞。”