公元545年，东魏仪同尔朱文畅与丞相司马任胄、都督郑仲礼等人，谋划趁正月十五夜观赏打簇戏的机会发动叛乱，杀死丞相高欢，拥立尔朱文畅为主君。结果事情泄露，众人都被处死了。尔朱文畅是尔朱荣的儿子；他的姐姐是北魏敬宗的皇后，还有郑仲礼的姐姐郑大车，都是高欢的妾室，深受宠爱，因此他们的兄弟都没有被牵连治罪。
高欢上书东魏主说：“并州是聚集军器的地方，凡事都需要女工劳作，请设置宫殿来安置被没入官府的罪人家属；另外，收纳吐谷浑的女子以招抚吐谷浑部。”丁未日，东魏设置晋阳宫。二月庚申日，东魏主迎娶吐谷浑可汗的堂妹为容华。
西魏丞相宇文泰派遣酒泉人安诺盘陀首次出使突厥通好。突厥本是西方的小国，姓阿史那氏，世代居住在金山以南，是柔然的铁匠。到酋长土门时，突厥开始强盛，屡次侵扰西魏西部边境。安诺盘陀抵达后，突厥人都高兴地说：“大国的使者来了，我国将要兴盛了！”
三月乙未日，东魏丞相高欢前往邺城入朝，文武百官在紫陌迎接。高欢握住崔暹的手慰劳他说：“过去朝廷难道没有法官吗？只是没人愿意弹劾奸佞。中尉你尽心为国，不避豪强权贵，才使得天下肃清。冲锋陷阵的人，有很多；而在官位上正直不阿的，今天才见到。富贵是中尉你自己挣来的，我高欢父子没有什么能用来报答的。”于是赏赐崔暹一匹好马。崔暹叩拜谢恩时，马受惊狂奔，高欢亲自上前拦住马，把缰绳交给崔暹。东魏主在华林园设宴，让高欢挑选朝廷中公正耿直的人劝酒；高欢走下台阶跪下说：“只有崔暹一人可以劝酒，并且请求把我射箭所获的千段赏赐物品赐给他。”高澄退席后，对崔暹说：“连我都敬畏羡慕你，更何况其他人呢！”然而崔暹内心颇有心机狡诈。起初，北魏高阳王元斌有个庶妹名叫玉仪，不被家族重视，最终成为了孙腾的歌妓，后来孙腾又抛弃了她；高澄在路上遇到她，对她十分喜爱，便收纳了她，对她格外宠爱，还封她为琅邪公主。高澄对崔季舒说：“崔暹一定会直言进谏反对这件事，我也有办法对付他。”等到崔暹前来商议政事，高澄不再对他和颜悦色。过了三天，崔暹怀揣名帖，故意掉在地上。高澄问：“你拿这个干什么？”崔暹惊慌地说：“还没有得以拜见公主。”高澄听后十分高兴，拉着崔暹的胳膊，带他去见玉仪。崔季舒对别人说：“崔暹常常痛恨我谄媚，在大将军面前，总说叔父我该杀；等到他自己做起来，却比我还过分。”
自从晋朝以来，文章竞相追求浮华艳丽，西魏丞相宇文泰想要革除这种弊病。六月丁巳日，西魏主祭祀太庙。宇文泰命令大行台度支尚书、领着作苏绰撰写《大诰》，向群臣宣读，告诫他们处理政务的原则；并下令“从今以后，文章都要依照这种体例来写”。
梁武帝派遣交州刺史杨瞟讨伐李贲，任命陈霸先为司马；又命令定州刺史萧勃在西江与杨瞟会师。萧勃知道士兵们害怕远征，便用假话劝说杨瞟停留不前。杨瞟召集众将商议对策，陈霸先说：“交趾叛乱，罪责在于宗室，导致数州混乱，多年来未能讨伐平定。定州刺史想要苟且偷安于眼前，不顾国家大计。您奉君命讨伐有罪之人，应当以生死相赴。怎么能停滞不前，助长寇贼的气焰而挫伤将士的士气呢！”于是率领军队率先出发。杨瞟任命陈霸先为前锋。抵达交州后，李贲率领三万部众抵抗，在朱鸢被击败，又在苏历江口再次战败。李贲逃奔嘉宁城，各路军队进军包围了该城。
西魏与柔然头兵可汗谋划联合出兵讨伐东魏，丞相高欢对此感到担忧，派遣行台郎中杜弼出使柔然，为世子高澄求婚。头兵可汗说：“高王如果亲自迎娶才行。”高欢犹豫不决。娄妃说：“这是国家大计，希望你不要迟疑。”世子高澄、尉景也劝说他。高欢于是派遣镇南将军慕容俨前往柔然聘婚，称柔然公主为蠕蠕公主。秋季，八月，高欢亲自到下馆迎接公主。公主抵达后，娄妃让出正室给她居住；高欢跪下拜谢娄妃，娄妃说：“她会察觉的，希望你不要再顾及我。”头兵可汗派他的弟弟秃突佳前来送女儿，并回访东魏；还告诫秃突佳说：“等见到外孙再回来。”蠕蠕公主性情严厉刚毅，一生不肯说汉语。高欢曾经生病，没能去看望她，秃突佳心生怨恨，高欢只好抱病乘车前往公主住处。
冬季，十月乙未日，梁武帝下诏，允许有罪之人再次通过缴纳钱财赎罪。
东魏派遣中书舍人尉瑾前来梁朝通好。乙未日，东魏丞相高欢请求解除邙山之战中被俘囚犯的枷锁，将他们配给民间的寡妇为妻。
十二月，东魏任命侯景为司徒，中书令韩轨为司空；戊子日，任命孙腾为录尚书事。
梁朝散骑常侍贺琛上书陈述四件事：其一，认为“如今北方边境已经臣服，正是休养生息、教化百姓的时候，但天下户口却不断减少，关外尤为严重。郡不能承受州的控制，县不能承受郡的搜刮，层层相互侵扰，只知征收赋税。百姓无法忍受，纷纷逃亡迁徙，这难道不是地方长官的过错吗！东部地区户口空虚，都是因为朝廷使者频繁往来，无论偏远之地，没有不到的，每次有使者到来，所属地区就会受到骚扰，软弱无能的县令，只能拱手任由他们搜刮掠夺，狡猾的地方长官，又趁机更加贪婪残暴，即使有廉洁公正的官员，也会受到郡里的牵制。这样一来，虽然每年都颁布让百姓恢复产业的诏令，屡次下达减免赋税的恩惠，但百姓还是不能返回他们的居所。”其二，认为“如今天下地方长官之所以贪婪残暴，确实是因为风俗奢侈糜烂导致的。现在的宴饮聚会，人们相互攀比豪奢，堆积的水果像小山，排列的菜肴如同锦绣，修建露台的花费，还不够一次宴会的开支，而宾主之间，只不过吃个饱，还没走下殿堂，剩下的食物就已经腐烂发臭了。另外，蓄养歌妓的人，不分等级贵贱，担任官职治理百姓的人，聚敛的钱财多达亿万，罢官回乡后，没过几年，这些钱财就都耗费在宴饮和歌舞上了。所花费的财物如同山丘，带来的欢乐却只在片刻之间，事后还后悔当初获取的太少；如果再给他们权势，让他们得以继续搜刮，这是多么违背常理啊！其他的奢侈浪费现象，表现在各个方面，习以为常，日益严重。想要让人们保持廉洁清白，怎么可能呢！实在应该严格禁止，用节俭来引导百姓，弹劾检举浮华奢侈的行为，改变人们的观念。人们对失节的惋惜，也是自己所担忧的，只是耻于不如别人，所以勉强去做奢侈之事；如果把淳朴节俭放在首位，就足以纠正这种浮华败坏的风气了。”其三，认为“陛下忧虑天下，不辞辛劳，以至于各个部门，没有不上奏事情的。但那些见识短浅的人，一旦得以在宫廷中上奏，就想要用欺诈的手段谋求晋升，不顾国家大局，没有宽厚仁慈之心；只知道吹毛求疵，刻意挑剔，把苛刻严厉当作才能，把弹劾别人当作职责。表面上看起来是为国家效力，实际上却是在作威作福，导致犯罪的人增多，逃避罪责的方法也越发巧妙，弊端滋生，奸邪兴起，实在是因为这个原因。希望陛下要求他们做到公平公正，摒弃他们的谗言恶意，这样一来，天下就能安宁，朝廷就能稳定，没有侥幸作乱的祸患了。”其四，认为“如今天下太平无事，但仍然事务繁多，没有闲暇，应该精简事务、节省开支，事务精简百姓就能休养生息，开支节省财富就能聚集。朝廷各部门应当自我反省职责，检查所属部下：凡是京城的官署、府邸、店铺以及国家的礼仪、军事装备，四方的屯田、驿站、府邸官署，有应该废除的就废除，有应该削减的就削减；不是急需的建造工程，可缓办的征收赋税，都应该停止或减省，以节省开支、让百姓休息。积蓄财富，是为了将来的大用处；休养百姓，是为了将来的大徭役。如果说小事不足以耗费钱财，那么就会终年没有停歇；如果说小徭役不足以妨碍百姓，那么就会终年没有停止。这样的话，就难以谈论富强，更无法图谋长远发展了。”
贺琛的奏书呈上后，梁武帝大怒，召集主书官到面前，口授敕书斥责贺琛。大致意思是：“我拥有天下四十多年，公车府所接受的直言进谏，每天都在听取阅览，你所陈述的事情，和其他人说的没有不同，我常常苦于事务繁杂，更加感到困惑。你不应该像那些平庸无能的人一样，只图虚名，在外面宣扬，说‘我能上书言事，只恨朝廷不采纳’。你为什么不具体指明：某个刺史横暴，某个太守贪婪残暴，尚书、兰台中有谁奸猾，使者在哪里搜刮掠夺，他们的姓名是什么？行贿受贿的人是谁？明确说出这些事情，我就能将他们诛杀贬黜，再选拔贤能之人代替。另外，士民百姓饮食过于奢华，如果加以严格禁止，那些密室深宅之中的情况，怎么能够知道呢？倘若家家户户都去搜查，恐怕会更加增加百姓的困扰。如果你的指责是针对朝廷，我没有这样的事情。过去祭祀用的牲畜，我早已不再宰杀，朝廷中的聚会，只摆放蔬菜而已；如果再削减这些，一定会遭到像《诗经·蟋蟀》中所讽刺的那样（指责君主吝啬）。如果说那些祭祀功德的事情，所用的都是园子里出产的东西，把一个瓜做成几十种样式，把一道菜做成几十种味道；只是改变了形状和味道，对事情有什么损害呢！”
“我自从不是公宴场合，就不食用国家的粮食，已经多年了；甚至宫中的妃嫔，也不食用国家的粮食。凡是所建造的工程，都不牵涉材官和国家工匠，都是雇佣百姓来完成的。人的勇敢和怯懦不同，贪婪和廉洁各有分别，这也不是朝廷给他们的权势让他们得以作恶。你认为朝廷违背常理，那是你自己心甘情愿这样说的，应当思考导致违背常理的原因！你说‘应该用节俭来引导百姓’，我已经断绝房事三十多年，至于居住的地方，不过是一张床的大小，雕饰华丽的物品从不进入宫中；我天生不饮酒，不喜好音乐，所以朝廷中的小型宴会，从未演奏过音乐，这是各位贤臣都亲眼所见的。我三更天就起来处理政务，根据事务的多少而定，事务少的话中午之前就能处理完，事务多的话到太阳偏西才能吃饭，每天只吃一顿饭，不分白天黑夜；过去我的腰围超过十围，现在瘦削得只有二尺多，过去的腰带还保存着，这并不是虚妄之说。我这样做是为了谁呢？是为了拯救天下百姓啊。”
“你又说‘各个部门没有不上奏事情的，都想用欺诈的手段谋求晋升’，如今不让外人上奏事情，谁来承担这个职责呢！专门委托给某个人，怎么能找到这样的人呢？古人说：‘只听一个人的话会产生奸邪，只信任一个人会导致混乱。’秦二世委托赵高，元后托付王莽，赵高指鹿为马，难道还能效仿吗？你说‘吹毛求疵’，又是指谁呢？‘刻意挑剔’，又是指什么事呢？官署、府邸、店铺等，哪些应该废除？哪些应该削减？哪里的建造工程不是急需的？哪里的征收赋税可以缓办？请你分别列出具体事情，详细上奏给我！富国强兵的方法，让百姓休养生息、减少徭役的适宜做法，都应该一一列出！如果不具体列出，就是欺骗朝廷。我等待着你的再次上奏，会重新阅览，交给尚书省，向天下颁布，希望能看到革新的美好景象，再次出现在今天。”贺琛只是谢罪而已，不敢再说话。
梁武帝致力于孝道、教化、慈爱、恭敬、节俭，学识渊博，擅长写文章，阴阳学、占卜、骑马射箭、音律、草书隶书、围棋等，没有不精通的。他勤于政务，冬天四更天结束后，就起身处理政事，双手接触冰冷的笔墨，都冻得开裂了。自从天监年间采用佛教的方法，长期素食，断绝鱼肉，每天只吃一顿饭，只有菜羹和糙米饭而已，有时遇到事务繁忙，到中午才漱口充饥。他身穿布衣，使用木棉做的黑色帐子，一顶帽子戴三年，一床被子盖两年，后宫从贵妃以下，衣服都不拖到地上。他生性不饮酒，除非是宗庙祭祀、大型宴会以及各种佛教仪式，从未演奏过音乐。即使在昏暗的房间里，也总是整理好衣冠，即使在炎热的盛夏小坐，也从不袒胸露背。对待宫中的小臣，也如同对待贵宾一样。然而他对士人过于宽容优待，地方长官大多搜刮百姓，朝廷使者侵扰郡县。又喜好亲近任用小人，并且十分苛刻挑剔。建造了很多塔庙，公私财物都受到损失。江南长期安定，风俗日益奢侈糜烂。所以贺琛的奏书涉及到了这些问题。梁武帝厌恶他触及实情，因此大怒。
对此，司马光说：梁高祖不能善终，是理所当然的啊！君主听取和采纳意见的失误，在于过分关注琐碎之事；大臣进献建议、规劝君主的弊病，在于过于繁杂琐碎。因此，英明的君主坚守治国的关键要道，来驾驭纷繁事务的根本，忠臣陈述国家的大政方针，来纠正君主内心的错误。这样一来，君主不劳累却能取得长远的功效，进言简明扼要却能带来很大的益处。看贺琛的劝谏，也没有达到急切直率的程度，而梁高祖却已经勃然大怒，维护自己的短处，夸耀自己的长处；追问贪婪残暴官员的姓名，责问劳民伤财的具体条目，用难以回答的问题困扰他，用必须深究的言辞责备他。梁高祖把自己素食的节俭当作大德，把日落时分还在操劳当作最好的治理，认为君主之道已经完备，没有可以再改进的地方，群臣的规劝，都不值得听取。这样一来，那些比贺琛的劝谏更加急切直率的话，谁还敢进献呢！因此，奸佞之人在面前却看不见，重大的谋略失误却不知道，声名受辱，自身危险，国家覆灭，祭祀断绝，被千古之人怜悯嘲笑，难道不悲哀吗！
梁武帝推崇文雅，轻视刑法，从公卿大臣到各级官员，都不把审理案件放在心上。奸猾的官吏玩弄权势，滥用法律，贿赂公行，冤枉好人的事情很多。大致两年以上刑期的罪犯，每年多达五千人；被流放去服劳役的罪犯，要佩戴五种刑具，没有亲属担保的罪犯，要戴上手铐脚镣；如果生病，可以暂时解除刑具，从此以后，囚犯的待遇就有了优劣之分。当时王侯子弟，大多骄横淫逸，不遵守法令。梁武帝年纪大了，厌倦了纷繁的政务。又专心信奉佛教戒律，每次判决重罪，就会一整天不高兴；有人谋反叛逆，事情败露后，也会哭泣着宽恕他们。因此王侯们更加骄横，有的在都城的大街上白天杀人，有的在夜晚公然抢劫，有罪逃亡的人，藏匿在王侯家中，有关部门不敢搜查逮捕。梁武帝深知这些弊端，但沉溺于慈爱之心，不能禁止。西魏东阳王元荣担任瓜州刺史，与他的女婿邓彦一同前往。元荣去世后，瓜州的名门望族上表请求任命元荣的儿子元康为刺史，邓彦杀死元康，夺取了刺史之位。西魏无法讨伐，便任命邓彦为刺史，屡次征召他都不来，邓彦又向南与吐谷浑勾结。丞相宇文泰因为路途遥远，难以调动军队，想要用计谋夺取瓜州，任命给事黄门侍郎申徽为河西大使，秘密命令他图谋邓彦。申徽率领五十名骑兵出发，抵达瓜州后，住在宾馆里；邓彦见申徽只是一个单独的使者，便没有产生怀疑。申徽派人暗中劝说邓彦返回朝廷，邓彦不听从；申徽又派人赞成他留在瓜州的计划，邓彦相信了，于是来到宾馆拜见申徽。申徽事先与瓜州主簿敦煌人令狐整等人秘密谋划，在座位上逮捕了邓彦，斥责他的罪行并将他捆绑起来；然后宣读诏书，安抚慰问官吏和百姓，并且说“大军随后就到”，城中没有人敢乱动，于是将邓彦押送到长安。宇文泰任命申徽为都官尚书。
公元546年春季，正月癸丑日，杨瞟等人攻克嘉宁城，李贲逃奔到新昌的獠人部落中，各路军队停驻在江口。
二月，西魏任命义州刺史史宁为凉州刺史。前任刺史宇文仲和占据凉州，不接受替代，瓜州百姓张保杀死刺史成庆来响应他，晋昌百姓吕兴杀死太守郭肆，献出郡城响应张保。丞相宇文泰派遣太子太保独孤信、开府仪同三司怡峰与史宁一同讨伐他们。
三月庚戌日，梁武帝亲临同泰寺，于是留在寺内的官署中，讲解《三慧经》。夏季，四月丙戌日，讲解结束，实行大赦，更改年号。当天夜里，同泰寺的佛塔失火，梁武帝说：“这是妖魔鬼怪作祟，应当广泛举行佛事来镇压。”群臣都表示赞同。于是下诏说：“道行越高，魔障就越盛；行善事，阻碍就会产生。应当大兴土木，建造规模比往日加倍的佛塔。”于是动工建造十二层佛塔；即将建成时，恰逢侯景叛乱，工程被迫停止。
西魏的史宁向凉州的官吏百姓晓谕利害，他们大多归附朝廷，只有宇文仲和据守城池不肯投降。五月，独孤信派众将领在夜间攻打城池的东北面，自己率领壮士袭击西南面。黎明时分，攻克凉州城，擒获宇文仲和。
起初，张保想要杀死瓜州主簿令狐整，但因令狐整威望很高，担心失去民心，所以表面上对他恭敬，内心却十分忌恨。令狐整假装亲近依附他，趁机派人劝说张保：“如今东军（独孤信等率领的军队）逐渐逼近凉州，宇文仲和势单力薄，恐怕难以抵挡，应当火速分出精锐兵力救援他。然而成败的关键在于将领，令狐延保（令狐整的字）兼具文武才能，派他领兵前往，没有不成功的。”张保听从了他的建议。
令狐整行军到玉门时，召集当地豪杰，陈述张保的罪状，然后驰马返回袭击张保。先攻克晋昌，斩杀吕兴；接着进攻瓜州，瓜州百姓一向信服令狐整，都抛弃张保前来投降，张保逃奔吐谷浑。
众人商议推举令狐整为瓜州刺史，令狐整说：“我们因为张保叛逆作乱，担心全州百姓都陷入不义之地，所以一同讨伐诛杀了他；如今又推举我为刺史，这是效仿他的恶行。”于是推举西魏派往波斯的使者张道义代理瓜州事务，并将情况详细上报朝廷。丞相宇文泰任命申徽为瓜州刺史，征召令狐整为寿昌太守，封他为襄武男。令狐整率领宗族乡里三千多人入朝，跟随宇文泰征战，多次升迁后担任骠骑大将军、开府仪同三司，加授侍中。
六月庚子日，东魏任命司徒侯景为河南大将军、大行台。
七月甲子日，梁武帝下诏：“犯罪不是谋反叛逆的，父母、祖父母不连坐治罪。”在此之前，江东地区只有建康以及三吴、荆、郢、江、湘、梁、益等地使用钱币，其他州郡则夹杂使用谷物和布帛，交州、广州专门以金银作为货币。梁武帝自行铸造五铢钱和女钱，两种钱币同时流通，禁止各种古钱。普通年间，又铸造铁钱。从此民间私自铸钱的人增多，物价暴涨，交易时甚至需要用车装载钱币，不再计数。此外，从破岭以东，以八十个钱为一百，称为“东钱”；江州、郢州以西，以七十个钱为一百，称为“西钱”；建康以九十个钱为一百，称为“长钱”。丙寅日，下诏说：“早上给猴子三颗栗子，晚上给四颗，猴子们都不高兴；早上给四颗，晚上给三颗，猴子们都很高兴，名义和实际没有亏损，却能左右它们的喜怒。近来听说外面大多使用‘九陌钱’（不足一百的钱当作一百使用），钱陌不足就会物价昂贵，钱陌充足则物价低廉，并非物品本身有贵贱之分，而是人心颠倒错乱。到了偏远地区，这种情况更加严重，只会扰乱国家制度，对百姓的财物没有益处。从今以后，可通用足陌钱（一百个钱当作一百使用）！诏书颁布后，以一百天为期限，若还有人违反，男子发配服劳役，女子收押做工，刑期都为三年。”诏书下达后，百姓并不听从，钱陌越来越少；到了梁朝末年，竟然以三十五个钱为一百。
梁武帝年纪已高，各个儿子都互不相让，互相猜忌。邵陵王萧纶担任丹杨尹，湘东王萧绎在江州，武陵王萧纪在益州，权势都与君主相当；太子萧纲对他们十分忌惮，常常挑选精锐士兵守卫东宫。八月，任命萧纶为南徐州刺史。
东魏丞相高欢前往邺城。高澄将洛阳的《石经》五十二块石碑迁到邺城。
西魏调任并州刺史王思政为荆州刺史，让他举荐可以替代自己镇守玉壁的将领。王思政举荐晋州刺史韦孝宽，丞相宇文泰采纳了他的建议。东魏丞相高欢发动崤山以东的全部兵力，将要讨伐西魏；癸巳日，从邺城出兵，在晋阳会师；九月，抵达玉壁，包围了这座城池。高欢派人挑衅西魏军队，西魏军队坚守不出。
李贲再次率领二万部众从獠人部落中出兵，屯驻在典澈湖，大规模建造战船，将湖面堵塞。梁朝各路军队都畏惧他，停驻在湖口，不敢前进。陈霸先对众将领说：“我军出征已久，将士们疲惫不堪；而且孤军深入，没有援军，已经进入敌人腹地，如果一战不能取胜，怎能指望保全性命！如今趁着他屡次败逃，人心尚未稳固，夷、獠部落都是乌合之众，容易摧毁消灭。我们正应当一同以死相拼，全力夺取胜利；无故停留不前，大好时机就会失去！”众将领都沉默不语，没有回应。当天夜里，江水暴涨七丈，注入典澈湖。陈霸先率领所部士兵趁着水流率先前进，各路军队击鼓呐喊，一同进军；李贲的部众大败溃散，逃入屈獠洞。
冬季，十月乙亥日，梁朝任命前东扬州刺史岳阳王萧詧为雍州刺史。梁武帝舍弃萧詧兄弟，而立萧纲为太子，内心常常感到愧疚，对萧詧的宠爱仅次于其他儿子。因为会稽人口众多、物产丰富，所以让萧詧兄弟轮流担任东扬州刺史，以安抚他们的心情。萧詧兄弟内心也心怀不满。萧詧认为梁武帝年老体衰，朝廷中多有弊政，于是积蓄财物，放下身段礼遇士人，招募勇敢的人才，身边的亲信多达数千人。他认为襄阳是地势险要的战略要地，是梁朝基业的根基，遇到战乱可以图谋大业。于是克制自己，用心治理政务，安抚官吏百姓，多次施行恩惠，接纳规劝进谏，所管辖的地区治理得很好。
东魏丞相高欢攻打玉壁，日夜不停，西魏的韦孝宽根据实际情况随机应变，抵抗敌军。城中没有水源，只能从汾河取水，高欢派人改道汾河，一夜之间就完成了。高欢在城南筑起土山，想要凭借土山攻入城中。城上原本有两座城楼，韦孝宽捆绑木头连接城楼，让它始终高于土山，以此抵御敌军。高欢派人告诉韦孝宽说：“就算你把城楼绑到天上，我也会挖地洞捉住你。”于是挖掘十条地道，又采用术士李业兴的“孤虚法”，集中兵力攻打城池的北面。北面是天然的险要之地。韦孝宽挖掘长长的壕沟，截断敌军的地道，挑选战士驻守在壕沟旁。每当敌军的地道挖到壕沟处，战士们就将其擒杀。又在壕沟外堆积柴草，储备火种，敌军有在地道内的，就堵塞地道口，投放柴草点火，用皮制的风箱鼓风，一鼓作气，地道内的敌军都被烧焦溃烂。敌军用攻城车撞击城墙，攻城车所到之处，城墙无不被摧毁，无人能够抵挡。韦孝宽用布匹缝制帐幔，随着攻城车的方向张开，帐幔悬空，攻城车无法撞坏城墙。敌军又在长竿上捆绑松枝、麻秆，浇灌油脂，点燃后用来焚烧帐幔，并且想要烧毁城楼。韦孝宽制作长长的铁钩，使铁钩的刀刃锋利，当火竿即将靠近时，用铁钩远远地将其割断，松枝、麻秆都掉落下来。敌军又在城池四面挖掘二十条地道，在地道中架设梁柱，然后放火焚烧梁柱。梁柱折断后，城墙崩塌。韦孝宽在城墙崩塌的地方立即竖立木栅抵御，敌军无法攻入城中。城外敌军用尽了所有攻城的方法，而城中的防守仍绰绰有余。韦孝宽又夺取并占据了敌军修筑的土山。高欢束手无策，于是派仓曹参军祖珽劝说韦孝宽：“你独自坚守孤城，而西方没有援军，恐怕最终不能保全城池，为什么不投降呢？”韦孝宽回应说：“我军城池坚固，兵力和粮食都很充足。攻城的人自然劳累，守城的人常常安逸，哪有十天半个月就需要救援的道理！我正担忧你的部众有去无回的危险。我韦孝宽是关西的男子汉，必定不会做投降的将军！”祖珽又对城中的人说：“韦城主享受西魏的荣华富贵，或许可以这样坚持；除此之外的军民百姓，为什么要跟随他赴汤蹈火呢！”于是将悬赏的文书射进城中，上面写着：“能斩杀城主投降的，任命为太尉，封为开国郡公，赏赐布帛一万匹。”韦孝宽亲手在文书的背面题字，反射到城外，上面写着：“能斩杀高欢的，依照此例封赏。”祖珽是祖莹的儿子。东魏军队苦苦攻打玉壁共五十天，士兵战死和病死的有七万人，被一同埋葬在一个大坟墓中。高欢的智谋和力量都已耗尽，因此生病。有流星坠落到高欢的军营中，士兵们都感到惊恐。十一月庚子日，高欢下令解除包围，撤军离去。
在此之前，高欢另外派遣侯景率领军队奔赴齐子岭，西魏建州刺史杨檦镇守车箱城，担心侯景侵犯邵郡，便率领骑兵抵御。侯景听说杨檦到来，就砍伐树木截断六十多里的道路，仍然感到惊慌不安，于是返回河阳。庚戌日，高欢派段韶跟随太原公高洋镇守邺城。辛亥日，征召世子高澄到晋阳会面。
西魏任命韦孝宽为骠骑大将军、开府仪同三司，晋升爵位为建忠公。当时的人都认为王思政善于识人。
十二月己卯日，高欢因为攻打玉壁没有功劳，上表请求解除都督中外诸军的职务，东魏主批准了他的请求。高欢从玉壁返回时，军中谣言说韦孝宽用能定功的强弩射杀了丞相；西魏人听到这个谣言，于是下令说：“强劲的弩箭一发，凶恶之徒自行丧命。”高欢听到后，勉强起身接见各位权贵，让斛律金演唱《敕勒歌》，高欢亲自和唱，歌声哀伤感人，不禁流下眼泪。
西魏大行台度支尚书、司农卿苏绰，性情忠诚节俭，常常把天下尚未平定当作自己的责任，举荐贤才，提拔有能力的人，整顿各项政务；丞相宇文泰对他推心置腹，十分信任，没有人能够离间他们。有时宇文泰外出巡游，常常预先签署空白文书交给苏绰；遇到需要处理的事务，苏绰可以根据情况自行决断施行，等宇文泰返回后，只需告知一声即可。苏绰常常说“治理国家的道理，应当像慈父爱护孩子一样爱护百姓，像严师教导学生一样教化百姓。”每当与公卿大臣商议政事，总是从白天谈到黑夜，事情无论大小，都了如指掌，最终因积劳成疾而去世。宇文泰深感悲痛惋惜，对公卿大臣说：“苏尚书一生廉洁谦让，我想要成全他朴素的志向，又担心不明事理的人不能理解；如果厚加赠谥，又违背了我们往日相知的心意；该怎么办才好呢？”尚书令史麻瑶越次上前说：“保持节俭，才能彰显他的美德。”宇文泰采纳了他的建议。苏绰归葬武功，只用一辆布车装载灵柩，宇文泰和众公卿步行送出同州城外。宇文泰在车后洒酒祭奠，说：“尚书一生所做的事情，妻子兄弟不知道的，我都知道。只有你了解我的心意，我知道你的志向，正要一同平定天下，你却突然离我而去，怎么办啊！”于是放声痛哭，不知不觉手中的酒杯掉落在地上。
东魏司徒、河南大将军、大行台侯景，右脚偏短，不擅长骑马射箭，但富有谋略。众将领中高敖曹、彭乐等人都勇冠一时，侯景常常轻视他们，说：“这些人都像野猪一样横冲直撞，能有什么作为！”侯景曾经对丞相高欢说：“希望能得到三万兵力，横行天下，必定要渡过长江，活捉萧衍这个老头子，让他做太平寺的住持。”高欢派他率领十万兵力，全权管辖河南地区，对他的信任和重用如同自己的半个身体。
侯景一向轻视高澄，曾经对司马子如说：“高王在世，我不敢有二心；高王去世后，我不能和这个鲜卑小儿共事！”司马子如急忙捂住他的嘴。等到高欢病重，高澄伪造高欢的书信召唤侯景。在此之前，侯景与高欢约定说：“如今我手握重兵在远方，有人容易从中作伪，你所赐予的书信都请加上一个微小的墨点作为标记。”高欢听从了他的约定。侯景收到书信后，发现没有墨点，便推辞不去；又听说高欢病重，采用他的行台郎颍川人王伟的计策，于是率领军队固守自保。
高欢对高澄说：“我虽然生病，但看你的脸上还有额外的忧虑，为什么呢？”高澄还没来得及回答，高欢说：“难道是担忧侯景叛乱吗？”高澄回答说：“是的。”高欢说：“侯景全权管辖河南地区，已经十四年了，一直有飞扬跋扈的志向，只有我能够驾驭包容他，不是你所能控制的。如今天下尚未平定，不要急于发布我的死讯。库狄干是鲜卑老将，斛律金是敕勒老将，他们性情耿直，最终不会背叛你。可朱浑道元、刘丰生，从远方前来投奔我，必定没有二心。潘相乐原本是僧人，心地平和宽厚，你们兄弟会得到他的助力。韩轨稍微有些愚直，应当宽容对待他。彭乐是难得的亲信，应当加以防备保护。能够与侯景抗衡的，只有慕容绍宗，我故意不提拔他，就是把他留给你。”又说：“段孝先（段韶）忠诚正直，仁厚宽厚，智勇双全，亲戚之中，只有这个人，军国大事，应当和他一同谋划。”还说：“邙山之战，我没有采纳陈元康的建议，给你留下了祸患，我死不瞑目！”潘相乐是广宁人。