公元前272年，楚国派左徒黄歇陪同太子完到秦国做人质，完了，这打不过又开始送人过去求和了。国家弱小为了求生存就只能采取这样的方法，也是万般无奈。这年，秦国开始设置南阳郡并联合魏国、楚国攻打燕国，有利可图就算是仇敌也能皆为盟友，真应了张仪那句话：“天下熙熙皆为利来”，在哪个战乱时代，一切计谋都是为了利益二子。这一年，燕惠王去世，他的儿子武成王继位。
公元前271年，赵国的蔺相如率军攻打齐国，一直打到了平邑这个地方。
赵国的田部吏赵奢负责征收租税要充实国库，平原君赵胜家里就是不肯缴纳，他怎么这么牛呢？没办法呀!赵奢只能依法处理这件事了，就杀了平原君家的九个管事人，赵奢这一举动惹得平原君那是怒火中烧呀，这叔可忍，婶都不能忍，赵胜就准备杀掉赵奢，都是一个姓，何必为难对方呢？赵奢那肯定不能就这么被杀了呀！于是就硬挺挺的说：“您在赵国是贵公子，如果纵容您的家人不奉公守法，不守法就会让法律削弱，法律削弱会导致国家衰弱，国家衰弱会导致诸侯来侵犯，赵国就会灭亡，您还能保住现在的富贵吗？以您的尊贵地位，若能奉公守法，上下就会公平，上下公平国家就会强大，国家强大赵国就会稳固，那个时候您作为贵戚，难道会被天下轻视吗？”听他这么一说，赵胜觉得有道理呀！我还是保住自己的富贵吧！他就觉得赵奢是个贤能的人，于是向赵王推荐了他。赵王让赵奢管理国家赋税，国家赋税征收顺利，百姓富裕，国库充实。赵奢就是我们熟知的典故，纸上谈兵里的主人公赵括的父亲。
公元前270年，秦国出兵攻打赵国，包围了阏与，就准备干仗。吓得赵王赶紧召见廉颇、乐乘，问他们：“阏于现在的情况可以派兵去救援吗？”两人异口同声的说道：“阏与道路遥远，地势险要狭窄，实在难以救援。”赵王又问赵奢，赵奢回答说：“阏与道路遥远，地势险要狭窄，就像两只老鼠在洞穴中打斗，勇敢的一方会取胜，赵奢的回答有点出人意料。”赵王于是命令赵奢率军救援阏与。赵奢率军离开邯郸三十里后停下，就给军中下了一道军令：“有敢以军事进谏者，立即处死！”秦军驻扎在武安城西面，擂鼓呐喊，这阵势让武安城内的屋瓦都被震动了，真可谓是地动山摇啊，由此可见秦军有多么的强大了。这时赵军中有一人建议立即救援武安，赵奢立即将他斩首，这个人也是，主将命令都下来了，你还明知故犯，死的多少就有点冤了。而赵奢采取了什么方法呢？他直接坚守营垒二十八天，那是一动不动，都说一动不动是王八，但赵奢可不是王八，那心里可是有自己的小九九呀！他不仅不动还不断的增筑堡垒，你说气不气人，这一般人就真的摸不清头脑了。这时秦军的间谍潜入赵军来打探消息，赵奢又干了什么事呢？原来他好吃好喝的把这个间谍款待了一番，就给送回去了。间谍回去就把打探到的消息报告给了秦军主将，秦军主将一听，那个心情是激动万分呀！无以言表，就说：“赵军离开国都三十里就停下不动，还增筑堡垒，阏于已经不是赵国的了！”赵奢送走间谍后，立即下令全军轻装急行，两天一夜就赶到了阏与，在距离阏与五十里处扎营，迅速筑好营垒。秦军听说后，全军火速赶来。赵军士兵许历请求以军事进谏，赵奢召见了他。许历说：“秦军没想到赵军会到这里，他们来势汹汹，将军必须集中兵力严阵以待；否则，必败无疑。”赵奢说：“你说的很对，你的建议我会采纳！”许历因为因为军事进谏，所以就请求受罚，赵奢说：“这事情等回到邯郸再说。”许历又建议说：“我听说先占据北山的军队会取胜，后到的军队会失败。”赵奢同意了这个建议，于是立即派了一万人抢占北山。秦军后到，争夺北山未能成功；赵奢指挥军队进攻秦军，秦军大败，解除了对阏与的包围。赵王封赵奢为马服君，与廉颇、蔺相如地位相当；许历因为两次进谏有功劳，就被任命为国尉，这一下就升职加薪了呀！赵奢利用间谍带回去的虚假情报，迷惑了秦军，让秦军没想到赵军会长途奔袭来救援，所以导致了失败，这一计策就是着名的“反间计”。后来周瑜也用这一计策成功的除掉了曹操的水军主将，可见这一计策的可怕性，我们一定要仔细的甄别信息的真假性，不能被迷惑了。
穰侯向秦王推荐客卿灶并派他去攻打齐国，攻占了齐国刚、寿两地，以此来扩大穰侯在陶邑的封地。
当初，魏国的范雎随中大夫须贾出使齐国，齐襄王听说范雎能言善辩，私下赐给他金子、牛、酒等东西来拉拢他。须贾得到这个消息就认为范雎将魏国的机密告诉了齐国，回国后向相国魏齐报告了这件事。魏齐听到这个消息那是火冒三丈，就用鞭子抽打范雎，打的是真狠，不仅打断了他的肋骨，还打掉了他的牙齿。范雎明白自己可能难逃一死，于是就装死，魏齐就让人用席子把他卷起来，扔到厕所里，让醉酒的宾客轮流往他身上撒尿，用这种行为来警告其他人不要乱说话，乱说话那是要付出代价的。范雎对看守说：“如果你能放我出去，我一定重重的感谢你。”看守就看在这份谢礼的份上就请求扔掉席子里的死人。魏齐因为喝醉了，就答应了看守的这个请求。”范雎这才得以逃脱。魏齐酒醒后就后悔了，就赶紧派人去寻找范雎，这个时候已经来不及了。魏国人郑安平带着范雎已经逃跑了，改名换姓为张禄。秦国的使者王稽奉命出使魏国，范雎趁着夜色就去见王稽。王稽偷偷把他带回了秦国，并推荐给了秦王，秦王在离宫召见了范雎。范雎假装不知道这是王宫，就走进了永巷，秦王来的时候，宦官怒斥他，说：“大王来了，还不行礼？”范雎故意说：“秦国哪里有大王！秦国只有太后和穰侯！”这装糊涂的一句话成功的引起了秦王的注意，秦王听到他的话后，便屏退左右，跪着请教范雎：“先生有什么可以教导寡人的吗？”范雎说：“嗯嗯。”秦王再三请教，范雎才说：“我不敢这样做！我只是一个寄居在秦国的臣子，与大王交情不深；而我想说的都是匡正君王的国事。我处在您与亲人的骨肉之间，虽然想效忠，但不知道大王的心思，所以大王再三询问，我都不敢回答。我知道今天说了这些话，明天可能就会被处死，但我不敢逃避。况且死亡是每个人都无法避免的，如果我的死能对秦国稍有帮助，这就是我最大的愿望。我只怕我死后，天下人都会闭口不言，裹足不前，不愿在为秦国效力了！”秦王跪着说：“先生说的这是什么话！今天寡人能见到先生，是上天让先生来帮助寡人，保全先王的宗庙。无论事情大小，上至太后，下至大臣，希望先生都能教导寡人，不要怀疑寡人！”范雎拜谢秦王，秦王也拜谢范雎。范雎说：“以秦国的强大，士兵的勇猛，对付诸侯，就像用韩卢（良犬）去追瘸腿的兔子一样容易。但秦国闭关十五年，不敢向山东（崤山以东）出兵，这是因为穰侯为秦国谋划不忠，而大王的策略也有失误。”秦王跪着说：“寡人愿意听失误在哪里！”但左右有很多人在偷听，范雎不敢说内政，怕惹来祸事，就先谈外交，以观察秦王的反应，先进行一番试探。范雎接着说：“穰侯越过韩、魏去攻打齐国的刚、寿两地，这不是好策略。齐湣王向南攻打楚国，破军杀将，开辟了千里疆土，但齐国却没有得到一寸土地，难道齐国不想得到土地吗？是因为形势不允许。诸侯看到齐国疲惫，起兵攻打齐国，大败齐军，让齐国几乎灭亡，这是因为齐国攻打楚国，反而让韩、魏得利。现在大王不如远交近攻，得到一寸土地就是大王的土地，得到一尺土地也是大王的土地。现在韩、魏地处中原，是天下的枢纽。大王如果想称霸天下，那就必须亲近中原，作为天下的枢纽，以此威慑楚、赵，楚国强大就联合赵国，赵国强大就联合楚国，楚、赵都归附，齐国就会害怕，齐国归附，韩、魏就可以被秦国吞并了。”秦王说：“先生说的太好了。”于是任命范雎为客卿，参与谋划军事。范睢成功的把自己推销给了秦王，成功的折服了秦王，所以人生在世，学会推销自己是很重要的。
公元前269年，秦国的中更胡伤攻打赵国的阏与，但是未能攻下。次年，秦王采用了范雎的计谋，派五大夫绾带兵攻打魏国，攻占了魏国的怀地。范雎来秦国的第三年，秦国悼太子在魏国做人质的时候去世了。
公元前266年。秦国出兵攻占了魏国的邢丘。范雎日益受到秦王的信任，掌握秦国大权，趁机对秦王说：“我在山东时，只听说齐国有孟尝君，没听说有齐王；只听说秦国有太后、穰侯，没听说有秦王。能独掌国政的才叫王，能决定利害的才叫王，能掌握生杀大权的才叫王。现在太后独断专行，穰侯出使不报，华阳君、泾阳君等人随意决断，高陵君进退不请示，这四贵当权，国家不危险是不可能的。在这四贵的压制下，秦国实际上没有王。穰侯的使者凭借大王的权威，控制诸侯，号令天下，征伐敌国，没有人敢不听；战胜攻取的利益都归了穰侯的陶邑，战败的后果则由百姓承担，祸患归于国家。我又听说，果实太多会压断树枝，树枝断了会伤及树干；封地太大会危及国家，臣子太尊贵会使君主卑微。淖齿掌管齐国时，射伤齐王的大腿，抽了他的筋，把他吊在庙梁上，一夜之间就死了。李兑掌管赵国时，把赵主父囚禁在沙丘，一百天后饿死。现在我看四贵的所作所为，正是淖齿、李兑一类的人。三代之所以亡国，是因为君主把政事交给臣子，自己则纵情享乐。那些被委以重任的人妒贤嫉能，欺上瞒下，谋取私利，不为君主考虑，而君主不觉悟，所以亡国。现在从有秩以上的官吏到大吏，以及大王左右的人，没有不是相国（穰侯）的人。我看到大王在朝中孤立无援，我私下为大王担心，恐怕百年之后，拥有秦国的将不再是大王的子孙了！”秦王认为范雎说得对。于是废黜了太后，将穰侯、高陵君、华阳君、泾阳君逐出关外，任命范雎为丞相，封为应侯。
魏王派须贾出使秦国，应侯范雎穿着破旧的衣服，步行去见须贾。须贾惊讶地说：“范叔你还活着啊！”须贾留他坐下吃饭，还送给他一件粗布袍子。范雎为须贾驾车到相府，说到：“我先去通报相君。”须贾等了很久不见范雎出来，问相府的门卫，门卫说：“这里没有范叔。刚才进去的是我们的相国张君。”须贾知道自己被欺骗了，便跪着进去请罪。应侯此时坐在堂上，责备须贾，并说：“你之所以能不死，是因为你送我粗布袍子，还有一点故人之情！”于是大摆宴席，请来各国宾客；让须贾坐在堂下，在他面前放上草料和豆子，让他像马一样吃，并让他回去告诉魏王：“赶快把魏齐的头送来！否则，我将血洗大梁！”须贾回国后，把情况告诉了魏齐。魏齐害怕呀！就赶紧逃到赵国投奔了平原君并躲在他家里。同年，赵惠文王去世，其子孝成王丹继位；任命平原君赵胜为相国。
公元前265年。秦国的宣太后去世。九月，穰侯被逐出秦国，前往陶邑。由此，秦王开始独自掌握朝中大权。
司马光老爷子说话了：穰侯拥立秦昭王，消除了秦国的内乱，推荐白起为将，向南攻取了鄢、郢，向东扩展了齐国的领土，使天下诸侯向秦国俯首称臣。秦国的日益强大，穰侯功不可没。虽然他的专横、骄纵和贪婪足以招致祸患，但也不至于像范雎所说的那样严重。像范雎这样的人，并不是真正为秦国谋划，他只是想取代穰侯的地位，所以扼住穰侯的喉咙，夺走了他的权力。最终，范雎使秦王断绝了母子之情，失去了舅甥之恩。总之，范雎真是个危险的人物啊！虽说人不为己天诛地灭。我们想升职这没问题，但不能建立在他人的痛苦之上，这一点我觉得是不可采取的。
秦王立儿子安国君为太子，安国军这太子一做就是几十年，结果即位没几天就死了。秦国派兵攻打赵国，攻占了赵国三座城池。由于赵王刚刚即位，朝中大权由太后掌握，于是就派使者向齐国求救。齐国人说：“必须让长安君来做人质。”太后不同意。齐国不肯出兵，赵国的大臣们极力劝谏。太后明确对左右的人说：“谁再敢提让长安君做人质，老妇一定吐他一脸唾沫！”左师触龙请求见太后，太后怒气冲冲地等他进来。触龙慢慢走进来坐下，道歉说：“老臣脚有毛病，很久没来拜见太后了，私下原谅了自己，但又担心太后的身体有什么不适，所以想来看看太后。”太后说：“老妇靠坐车行动。”触龙问：“饮食没有减少吧？”太后说：“靠喝粥罢了。”这问了一些家长里短的事让太后的怒气稍微缓和了一些。触龙说：“老臣的儿子舒祺年纪最小，不成器，而老臣又老了，私下很疼爱他。希望能让他补个黑衣卫士的缺，来保卫王宫，老臣冒死请求！”太后说：“可以啊，他今年多大了？”触龙回答：“小儿今年十五岁了。虽然还小，但希望在我死之前把他托付给太后。”太后问：“男人也疼爱小儿子吗？”触龙说：“男人疼起孩子来比女人还厉害。”太后笑着说：“女人疼孩子更厉害。”触龙说：“老臣私下认为太后疼爱燕后胜过长安君。”太后说：“你错了！不如疼爱长安君那么深。”触龙说：“父母疼爱孩子，就要为他们做长远打算。太后送燕后出嫁时，握着她的脚后跟哭泣，想到她远嫁他国，心里很难过。燕后走后，太后不是不想她，但祭祀时却祈祷说：‘千万别让她回来！’这难道不是为她做长远打算，希望她的子孙世代为王吗？”太后说：“是的。”触龙说：“从现在往前推三代，赵王的子孙封侯的，他们的后代还有在位的吗？”太后说：“已经没有了。”触龙说：“这是因为近的祸患落在自己身上，远的祸患落在子孙身上。难道君主的子孙封侯就一定不好吗？是因为他们地位尊贵却没有功劳，俸禄丰厚却没有劳绩，而且拥有太多的贵重器物。现在太后让长安君地位尊贵，封给他肥沃的土地，赐给他大量贵重器物，却不趁现在让他为国立功。一旦太后去世，长安君靠什么在赵国立足呢？”太后说：“好吧，随你怎么安排他！”于是为长安君准备了一百辆车，送他到齐国做人质。齐国这才出兵援助，秦军看到齐国援军就撤退了。触龙劝赵太后这段话的核心就是我们要考虑长远，不能只享受当下。
齐国的安平君田单率领赵军攻打燕国，攻占了中阳；又率军攻打韩国，攻占了诸人。这年齐襄王去世，其子田建继位，田建年幼，国事都由君王后决断。
公元前264年，秦国的武安君白起率军攻打韩国，攻占了韩国九座城池，斩首韩军五万人，百万人屠真不是吹的。这年田单担任赵国的相国。
次年，武安君白起又率军攻打韩国，攻占了南阳；然后进攻太行道，切断了韩国的交通，这一下真的让韩国痛到了骨子里。
楚国的顷襄王病重。黄歇对应侯范雎说：“现在楚王病重，恐怕无法康复了，秦国不如让太子回国继承大位。太子如果继位，一定会更加亲近秦国，并永远感激相国，这是亲近盟国并拥立一位万乘之君的好机会呀。如果不让太子回国继承大位，他不过就是咸阳的一个平民罢了，对秦国没什么用处。楚国如果另立新君，一定不会亲近秦国，这是失去盟国并断绝与万乘之国的友好关系，不是一个好策略呀。”应侯把黄歇的话就告诉了秦王。秦王说：“让太子的师傅先回去探病，回来后再做打算吧。”黄歇与太子商量说：“秦国扣留太子，是想从中获利。现在太子没有能力给秦国带来利益，而阳文君的两个儿子都在国内。如果楚王去世，太子不在国内，阳文君的儿子一定会被立为继承人，太子就无法继承王位了。不如逃出秦国，与使者一起回国。我留下来，以死抵挡秦国的追究！”太子于是化装成楚国的使者，驾车逃出关外；黄歇则留在住所，常常替太子称病谢客。估计太子已经走远，黄歇才向秦王坦白说：“楚太子已经回国，走得很远了。我请求秦王赐我一死！”秦王听到这消息那是怒火中烧，蹭一下气就上来了，就想处死黄歇。这时应侯说：“黄歇作为臣子，愿意以死效忠他的君主，太子如果继位，一定会重用黄歇。不如赦免他，让他回国，以亲近楚国。”秦王同意了这个建议。黄歇回到楚国三个月后，楚顷襄王就去世，考烈王即位；任命黄歇为相国，封给他淮北的土地，号春申君。这就是战国四公子之一的春申君黄歇。
公元前262年，楚国将州地献给秦国以求和。
秦国的武安君白起率军攻打韩国，这已经是第三次攻打韩国了，这次攻占了野王。导致上党与外界的联系被切断，上党太守冯亭与百姓商量说：“通往郑国的道路已经被切断，秦军每天都在逼近上党，韩国无法救援我们，我们不如把上党献给赵国。赵国如果接受我们，秦国一定会攻打赵国；赵国受到秦国的攻击，一定会亲近韩国。这时韩、赵联合起来，就可以抵挡秦国了。”于是派使者告诉赵国说：“韩国无法守住上党，准备把它献给秦国，但上党的官吏和百姓都愿意归附赵国，不愿意归附秦国。上党有十七座城池，我愿意把它们献给大王。”赵王把这件事告诉了平阳君赵豹，赵豹说：“圣人认为无缘无故出现的利益是祸患。”赵王说：“百姓因为我的仁德而愿意归附，怎么能说是无缘无故呢？”赵豹说：“秦国蚕食韩国的土地，切断了上党与外界的联系，秦国本来以为可以坐等上党归附。韩国之所以不把上党献给秦国，是想把祸患转嫁给赵国。秦国付出了努力，而赵国却得到了利益，即使是强大的国家也不能从弱小的国家得到这样的好处，弱小的国家又怎么能从强大的国家得到好处呢？这怎么能说不是无缘无故呢？不如不要接受，让秦、韩继续争夺，来损耗他们的国力。”赵王又把这件事告诉了平原君赵胜，赵胜请求接受上党，这真是个愣头青，一点看不出其中的利害关系。赵王于是派平原君前去接收上党，封上党太守为华阳君，赐给他三座万户的城邑；封县令为侯，赐给他三座千户的城邑；官吏和百姓都加爵三级。冯亭流着泪不肯见使者，心里别提多高兴了，还假惺惺的说：“我不忍心出卖君主的土地来换取自己的富贵！”
公元前260年，秦国的左庶长王龁率军攻打上党，并攻占了上党，上党的百姓逃往赵国。赵国的廉颇率军驻扎在长平，以接应上党的百姓。王龁于是率军攻打赵国。赵军那是屡战屡败，损失了一名裨将和四名都尉。赵王与楼昌、虞卿商量如何应对眼前的局面，楼昌建议派使者去秦国求和。虞卿说：“现在决定和谈的是秦国，秦国一定想彻底击败赵军，即使我们去求和，秦国也不会同意的。不如派使者带着重宝去联合楚、魏，楚、魏如果接受联合，秦国就会怀疑天下诸侯合纵，和谈才有可能成功。”但赵王这小子不听啊，就派郑朱去秦国求和，秦国接受了郑朱。赵王对虞卿说：“秦国已经接纳了郑朱，这是好事啊。”虞卿却说：“大王一定无法达成和谈，赵军也会被击败。这是为什么呢？请听我娓娓道来。现在天下诸侯祝贺秦国胜利的使者都在秦国。郑朱是赵国的贵人，秦王和应侯一定会隆重接待他，向天下展示秦国的这份功绩，天下诸侯看到大王向秦国求和，一定不会来救援赵国。秦国知道天下诸侯不会救援赵国，和谈就不可能成功。”不久，秦国果然隆重接待郑朱，但不与赵国和谈。
秦军多次击败赵军，廉颇坚守营垒就是不出战，这也是没办法的办法，但凡能打的过，谁能忍这口气？但是赵王认为廉颇带兵损失惨重且胆怯不敢出战，就非常生气，多次派人前去责备他。这时应侯又派人到赵国散布谣言说：“秦国最害怕的，只有马服君赵奢的儿子赵括做将军！廉颇很容易对付，而且他快投降了！”赵王于是用赵括代替廉颇为将。蔺相如说：“大王因为赵括的名声而任用他，就像用胶粘住琴柱来弹琴一样。赵括只会死读他父亲的兵书，不懂得随机应变。”赵王没有听从这个建议。当初，赵括从小学习兵法，自以为天下无敌；他曾与父亲赵奢讨论兵法，赵奢难不倒他，但赵奢并不认为他精通兵法就能打好仗。赵括的母亲问赵奢原因，赵奢说：“战争是生死攸关的大事，而赵括却把它说得太容易了。如果赵国不让他做将军还好；如果让他做将军，打败赵军的必定是他。”赵括即将出征时，他的母亲上书赵王，说赵括不能做将军。赵王问为什么？赵括的母亲说：“当初我侍奉他父亲时，他父亲做将军，亲自捧着饭碗招待的士兵有几十人，结交的朋友有几百人，大王和宗室赏赐的东西，他全都分给了军中的将士；从接受命令的那天起，就不再过问家事。现在赵括刚当上将军，就面朝东坐着接受部下朝拜，军中的将士没有人敢抬头看他；大王赏赐的金银绸缎，他都拿回家藏了起来，每天打听哪里有便宜的田宅可以购买。大王以为他像他父亲，其实他们父子完全不同，希望大王不要派他去！”赵王说：“老太太就别管这事了，我已经决定了！”赵括的母亲于是说：“如果赵括不称职，我请求不要连坐。”赵王答应了。
秦王听说赵括已经做了赵国的将军，便暗中派武安君白起为上将军，王龁为副将，下令军中：“谁敢泄露武安君为将的消息，力斩不赦！”赵括到军中后，完全改变了廉颇的部署，撤换了军中的将领，出兵攻打秦军。武安君假装败退，暗中布置两支奇兵包抄赵军。赵括乘胜追击，直逼秦军的营垒，但秦军营垒坚固，短时间无法攻入；这时秦军的两支奇兵共两万五千人切断了赵军的后路，另有一支五千人的骑兵切断了赵军营垒之间的联系。赵军被分割成两部分，粮道也被切断。武安君派出轻装部队袭击赵军，赵军作战不利，只好筑起营垒坚守，等待援军。秦王听说赵军的粮道被切断，亲自到河内征发十五岁以上的男子全部前往长平，切断赵国的援军和粮道。齐国和楚国派兵救援赵国。赵军因为缺粮，就向齐国请求粮食援助，但是齐王不肯答应。周子说：“赵国对于齐国和楚国来说，就像牙齿和嘴唇的关系，嘴唇没有了，牙齿就会感到寒冷；今天赵国灭亡，明天祸患就会降临到齐国和楚国头上。这就是着名的成语唇亡齿寒的来历。救援赵国，就像捧着漏水的瓦罐去浇灭烧焦的锅一样紧急。而且救援赵国是高尚的道义；击退秦军可以显扬名声；用道义救援即将灭亡的国家，用威势击退强大的秦国。不努力去做这些事，却吝惜粮食，这是为国家谋划的人的错误！”齐王怎么可能听从这个建议？九月，赵军断粮已经四十六天了，士兵们暗中互相残杀，吃人肉充饥。赵括派出精锐部队进攻秦军的营垒，想分成四队突围，但反复冲击了四五次，都无法突破秦军的包围。赵括亲自率领精锐部队与秦军搏斗，被秦军射死。赵军大败，四十万士兵全部投降了秦国。武安君说：“秦国已经攻占了上党，上党的百姓不愿意归附秦国而投奔赵国。赵国的士兵反复无常，如果不全部杀掉，恐怕会作乱。”于是用欺骗手段将赵军全部活埋，只留下二百四十个年纪小的士兵回赵国报信。此战前后共斩杀、俘虏四十五万人，赵国举国震惊。长平一战，赵国便再没有了和秦国抗衡的能力，灭国只是迟早的事。
公元前259年，十月，武安君白起将秦军分为三部分，王龁率军攻打赵国的武安、皮牢，攻占了这两座城池。司马梗率军北上平定太原，完全占领了上党地区。这时韩国和魏国感到恐惧，派苏代带着厚礼去游说应侯范雎：“武安君是不是要围攻邯郸了？”范雎说：“是的。”苏代说：“赵国灭亡后，秦王就可以称王天下了。武安君将成为三公之一，您能甘心位居他之下吗？即使您不愿意，恐怕也不得不如此。秦国曾经攻打韩国，包围邢丘，围困上党，上党的百姓却都投奔了赵国，天下人不愿意做秦国的百姓已经很久了。现在如果赵国灭亡，北部的土地将归燕国，东部的土地将归齐国，南部的土地将归韩国和魏国，那么您能得到的百姓就没有多少了。不如趁现在让赵国割地求和，不要让武安君再立大功。”范雎于是对秦王说：“秦军已经很疲惫了，请允许韩国和赵国割地求和，让士兵们休整。”秦王同意了这个建议，割取了韩国的垣雍和赵国的六座城池，双方停战。正月，秦军撤兵。武安君白起因此与应侯范雎产生了矛盾。
赵王准备派赵郝去秦国议和，割让六座城池。虞卿对赵王说：“秦国攻打赵国，是因为疲惫而撤军，还是因为爱惜赵国而不继续进攻呢？”赵王说：“秦国已经竭尽全力，一定是因为疲惫而撤军。”虞卿说：“秦国用尽全力攻打它无法夺取的地方，因为疲惫而撤军，大王却把秦国无法夺取的地方送给它，这是在帮助秦国攻打自己。明年秦国再来攻打赵国，大王就没有救了。”就在赵王犹豫不决之际，楼缓来到了赵国，赵王就与他商议当前的形势该怎么办才好。楼缓说：“虞卿只知其一，不知其二。秦国和赵国交战，天下诸侯都高兴，为什么呢？因为他们想趁机依靠强国欺凌弱国。现在赵国不如赶紧割地求和，以迷惑天下诸侯，安抚秦国。否则，天下诸侯将趁秦国发怒、赵国疲弱之际，瓜分赵国，赵国就要灭亡了，还谈什么对付秦国呢！”虞卿听说后，再次去见赵王说：“楼缓的计策太危险了，这样做只会让天下诸侯更加怀疑赵国，怎么能安抚秦国呢？他难道没有意识到这是在向天下展示赵国的软弱吗？而且我主张不割地，并不是简单地拒绝割地。秦国向大王索要六座城池，大王可以用这六座城池去贿赂齐国。齐国是秦国的死敌，它一定会听从大王的建议。这样，大王虽然失去了六座城池给齐国，却可以从秦国得到补偿，并向天下展示赵国的能力。大王这样做，秦国的重礼就会送到赵国，反而会主动与大王议和。现在如果与秦国议和，韩国和魏国听说后，一定会更加尊重大王。这样一来，大王一举就能与齐、韩、魏三国结盟，并与秦国交换地位。”赵王说：“好极了。”于是派虞卿去齐国见齐王，商议对付秦国的策略。虞卿还没返回，秦国的使者已经来到赵国议和了。楼缓听说后，赶忙逃离了赵国，赵王封给了虞卿一座城池。
秦国刚开始攻打赵国时，魏王问大臣们的意见，大家都认为秦国攻打赵国对魏国有利。孔斌问：“为什么会对魏国有利？”大臣们说：“如果秦国战胜赵国，我们就顺势臣服秦国；如果秦国战败，我们就可以趁赵国疲弱时攻打它。”孔斌说：“不对吧。秦国自孝公以来，从未在战争中失败过，现在又有良将指挥，赵国有什么疲弱可趁？”大臣们说：“即使秦国战胜赵国，对我们又有什么损失？邻国的失败，就是我国的福气。”孔斌说：“秦国是贪婪暴虐的国家，战胜赵国后，一定会再攻打其他国家，我担心到时候魏国就会成为它的目标。古人说过：燕雀在屋檐下筑巢，母子相互喂食，快乐地生活，自以为很安全。灶台的烟囱冒出火焰，房屋即将烧毁，燕雀却面不改色，不知道灾祸即将降临。现在你们不明白赵国灭亡后灾祸将降临到魏国头上，难道人和燕雀一样无知吗！”孔斌是孔子的六世孙。
起初，魏王听说子顺贤能，便派遣使者带着黄金和束帛，聘请他去担任相国。子顺对使者说：“如果魏王能够信任并采用我的治国之道，我的道本来就是治理国家的良方，即使吃蔬菜喝白水，我也愿意去做。如果只是想控制我的身体，给我丰厚的俸禄，我不过是一个普通人，魏王难道缺少一个普通人吗？”使者坚持请求，子顺才前往魏国；魏王亲自到郊外迎接，任命他为相国。子顺改革了宠臣的官职，让贤能的人担任重要职位，剥夺了无能之人的俸禄，用来赏赐有功之人。那些失去职位和俸禄的人都不高兴，于是制造谣言诽谤子顺。文咨将这些谣言告诉了子顺。子顺说：“民众不能和他们一起谋划事情的开始，这是很久以来的道理！古代善于治理国家的人，开始时难免会受到诽谤。子产担任郑国的相国，三年之后诽谤才停止；我的祖先担任鲁国的相国，三个月之后诽谤才停止。现在我执政的时间还很短，虽然不能和贤人相比，但怎么知道诽谤不会停止呢？”文咨说：“我不知道您的祖先在鲁国时受到的是什么诽谤？”子顺说：“我的祖先担任鲁国相国时，人们唱道：‘穿着鹿皮衣，戴着鹿皮帽，抛弃他没有过错；戴着鹿皮帽，穿着鹿皮衣，抛弃他没有罪责。’等到三个月后，政治教化成功，民众又唱道：‘穿着裘衣，戴着章甫帽，实在是我们所需要的；戴着章甫帽，穿着裘衣，惠及我们无私心。’”文咨高兴地说：“现在我知道先生和圣贤没有什么不同了。”子顺担任魏国相国共九个月，每次提出重大建议都不被采纳，于是叹息道：“建议不被采纳，说明我的建议不合适。建议不被君主采纳，却还担任他的官职，享受他的俸禄，这是白吃饭不做事，我的罪过太大了！”于是以生病为由辞去了职务。有人对子顺说：“魏王不采纳您的建议，您为什么不离开呢？”子顺回答说：“我能去哪里呢？山东的各国，都将被秦国吞并。秦国不义，我不能去不义的国家。”于是留在家中。新垣固请求子顺说：“贤能的人在哪里，哪里就一定会兴盛并得到治理。现在您担任魏国相国，没有听说有什么特别的政绩就自己退下来了，是不是因为志向没有实现，为什么这么快就离开呢？”子顺说：“正是因为没有什么特别的政绩，所以我才退下来。况且重病没有良医。现在秦国有吞并天下的野心，用道义去侍奉它，肯定不会得到安宁；拯救国家都来不及，还谈什么振兴教化！从前伊挚在夏朝，吕望在商朝，而这两个国家都没有得到很好的治理，难道是伊挚和吕望不想治理好吗？是因为形势不允许。现在山东的各国衰败不振，三晋割地以求自保，二周折服于秦国，燕、齐、楚也已经屈服了。由此看来，不出二十年，天下恐怕都将被秦国吞并！”
秦王听说了应侯以前的事，就想为他报仇，听说魏齐在平原君那里，于是用好话诱骗平原君到秦国并扣留了他。秦王派使者对赵王说：“不得到魏齐的人头，我不会放你的弟弟出关！”魏齐走投无路，去找虞卿，虞卿放弃相国的职位，和魏齐一起逃亡。到了魏国，想通过信陵君逃到楚国。信陵君犹豫不决，不肯见他们，魏齐愤怒之下自杀了。赵王最终砍下了魏齐的人头交给了秦国，秦国这才放平原君回国。九月，五大夫王陵率兵再次攻打赵国，武安君白起由于生病，不能出征，他真的是因为生病不能出征吗？
公元前258年，正月，王陵率兵攻打邯郸，但是战果不大，于是秦国又增派兵力支援王陵；王陵损失了五个军营的兵力，还是没打下来赵国。武安君白起病刚好，秦王想让他代替王陵去攻打赵国。武安君说：“邯郸现在确实不容易攻下；而且诸侯的援兵每天都在赶来。那些诸侯怨恨秦国已经很久了，秦国虽然在长平之战中获胜，但士兵也死亡过半，现在国内空虚，远隔山河去争夺别人的国都，赵国在内部抵抗，诸侯在外部进攻，秦军必败无疑。”秦王亲自命令他出征，武安君仍然称病不去；于是秦王派应侯去请他，但是武安君始终以病推辞，不肯出征；秦王只好派王龁代替王陵去攻打赵国。赵王赶忙派平原君向楚国求救，平原君召集他门下文武兼备的食客二十人一同前往，但只找到十九人，其余的人都不够格。这时毛遂向平原君自荐。平原君说：“贤能的人处世，就像锥子放在布袋里，锥尖立刻会露出来。现在先生在我门下已经三年了，左右的人都没有称赞过你，我也没听说过你有什么才能，这说明先生没有什么本事。先生不能去，先生还是留下吧！”毛遂说：“我今天才请求放在布袋里！如果早点让我进入布袋，早就脱颖而出了，不仅仅是露出锥尖而已。”平原君于是带他一同前往楚国，其他十九人互相用眼神嘲笑他。平原君到了楚国后，与楚王讨论合纵的利害关系，从早上谈到中午还没有结果。这时毛遂手按剑柄走上台阶，对平原君说：“合纵的利害关系，两句话就能决定！今天从早上谈到中午还没有结果，这是为什么？”楚王怒斥道：“还不下去！我在和你的主人谈话，你算什么人！”毛遂手按剑柄上前说：“大王之所以敢斥责我，是因为楚国人多势众。现在在十步之内，大王不能依靠楚国的众人了！大王的性命掌握在我手中。我的主人在面前，你斥责什么？况且我听说商汤凭借七十里的土地称王天下，周文王凭借百里的土地使诸侯臣服，难道是因为他们的士兵多吗？是因为他们能根据形势发挥自己的威力。现在楚国土地有五千里，士兵有百万之多，这是称霸的资本。以楚国的强大，天下没有谁能抵挡。白起，不过是个小人物，率领几万军队，发兵与楚国作战，一战就攻下了鄢、郢，再战烧毁了夷陵，三战侮辱了大王的祖先，这是百世的仇恨，也是赵国感到羞耻的事，而大王却不知道羞耻，这是为什么？大王要清楚合纵是为了楚国，不是为了赵国。我的主人在面前，你斥责什么？”楚王点头说：“是是，确实像先生说的那样，我愿意以国家听从合纵。”毛遂说：“合纵决定了吗？”楚王说：“决定了。”毛遂对楚王的左右侍从说：“拿鸡、狗、马的血来！”毛遂捧着铜盘跪着献给楚王说：“大王应当歃血为盟，其次是我的主人，再次是我。”于是在殿上订立了合纵盟约。毛遂左手拿着盛血的盘子，右手招呼那十九个人说：“你们也在堂下歃血吧！你们这些人碌碌无为，不过是靠别人成事的人。”平原君订立合纵盟约后回国，到了赵国，说：“我不敢再品评天下的士人了！”于是把毛遂奉为上宾。楚王派春申君率兵救援赵国，魏王也派将军晋鄙率兵十万救援赵国。
秦王派人对魏王说：“我攻打赵国，早晚就会攻下，诸侯谁敢救赵国？等我攻下赵国后，一定调兵先攻打它！”魏王听到这感到害怕呀，赶紧派人阻止晋鄙，让军队驻扎在邺城不动，魏军名义上是救赵，实际上是观望。又派将军新垣衍偷偷进入邯郸，通过平原君劝说赵王，想共同尊秦为帝，以此屈辱的方式退秦兵。齐国人鲁仲连在邯郸，听说后，就去见新垣衍说：“秦国是抛弃礼义、崇尚战功的国家。如果它公然称帝于天下，那么我只有跳东海而死，也不愿做它的百姓！况且魏国还没有看到秦称帝的危害，我会让秦王把魏王煮成肉酱！”新垣衍不高兴地说：“先生怎么能让秦王把魏王煮成肉酱呢？”鲁仲连说：“当然能，我会解释，从前九侯、鄂侯、文王，是纣王的三公。九侯有个女儿很漂亮，就把她献给了纣王，纣王认为她不好，就把九侯剁成了肉酱；鄂侯极力劝阻，争辩得很激烈，所以纣王把鄂侯做成了肉干；文王听说后，叹息了一声，所以纣王把他关在牖里的库房里一百天，想让他死。现在秦国是万乘之国，魏国也是万乘之国。同样是万乘之国，各有称王的名号，为什么看到它打了一次胜仗，就想尊它为帝，最终落到被做成肉酱的地步呢！况且秦国贪得无厌，一旦称帝，就会用天子的礼仪号令天下，更换诸侯的大臣，剥夺他们不喜欢的人，任命他们喜欢的人，还会让他们的子女和谗妾做诸侯的妃子，住在魏国的宫殿里，魏王怎么能安宁呢！而将军又怎么能保住原来的宠信呢！”新垣衍起身再次拜谢说：“我今天才知道先生是天下之士！我请求离开，不敢再提尊秦为帝的事了！”
同年，燕武成王去世，儿子孝王即位。
起初，魏公子无忌仁爱而礼贤下士，招揽了食客三千人。魏国有个隐士叫侯嬴，七十岁了，家境贫寒，是大梁夷门的守门人。公子设宴大会宾客，各位宾客都坐下后，公子带着车马，空出左边的座位，亲自去迎接侯生。侯生整理了一下破旧的衣帽，径直上了车，坐在公子左边的座位上，那是毫不谦让，公子握着马的缰绳，态度更加恭敬了。侯生又对公子说：“我有个朋友在市场的屠户那里上班，希望委屈您的车马去拜访他。”公子驾车进入市场，侯生下车去见他的朋友朱亥，斜着眼睛看公子，故意站了很久，和他的朋友说话，暗中观察公子，公子的脸色更加温和；于是侯生告别朋友上车，到了公子家里。公子领着侯生坐在上座，向宾客们一一介绍，宾客们都感到很惊讶。等到秦国围攻赵国，赵国平原君的夫人是公子无忌的姐姐，平原君的使者接连不断地到魏国来，责备公子说：“我之所以和您结为姻亲，是因为您有高尚的义气，能够急人之难。现在邯郸早晚就要投降秦国了，而魏国的救兵却迟迟不到，即使您不看重我，抛弃我，难道不可怜您的姐姐吗？”公子对此很是担忧，多次请求魏王命令晋鄙救赵，又让宾客辩士用各种理由去游说魏王，但是魏王始终不听，因为害怕秦国的报复。公子于是召集宾客，准备了一百多辆车马，想带着宾客去赵国拼死一战；经过夷门时，见到了侯生。侯生说：“公子努力吧，老臣不能跟从了！”公子离开后，走了几里路，心里不痛快，又回来见侯生。侯生笑着说：“我早就知道公子会回来的！现在公子没有别的办法，却想去和秦军拼命，这就像把肉扔给饿虎，有什么用处呢！”公子再次拜谢，向侯生请教解围的计策。侯生屏退左右的人说：“我听说晋鄙的兵符放在魏王的卧室里，而如姬最受魏王的宠幸，她有能力帮您偷到兵符。我听说公子曾经为如姬报了杀父之仇，如姬愿意为公子去死，只要公子开口，就能得到兵符，夺取晋鄙的军队，北救赵国，西退秦国，这是五霸的功业啊。”公子按照他的话就去做了，果然得到了兵符。公子出发时，侯生说：“将在外，君命有所不受。如果晋鄙核对兵符后不肯交出兵权，再请示魏王，事情就危险了。我的朋友朱亥，是个大力士，您可以和他一起去，关键时候助您一臂之力。晋鄙如果听从，最好；如果不听，可以让朱亥杀了他！”于是公子请朱亥一同前往魏军大营。到了邺城，晋鄙核对兵符后，就怀疑这件事，举手看着公子说：“我率领十万大军驻扎在边境上，这是国家的重任。现在你单车来代替我，这是怎么回事？”朱亥袖子里藏着四十斤重的铁椎，趁着晋鄙不注意，一椎打死了他，公子于是统率军队，下令说：“父子都在军中的，父亲回去；兄弟都在军中的，哥哥回去；独子没有兄弟的，回去奉养父母。”就这样选出了八万精兵，率领他们前进去救援赵国。这就是着名的信陵君窃符救赵的故事。
王龁长期围攻邯郸，但一直没攻下，诸侯的援军到来，战斗也多次失利。武安君白起听说后说：“大王不听我的计策，现在怎么样？”秦王听说后，大怒，强行命令武安君出征。武安君还是称病重，不肯出征。
公元前257年，十月，秦王免去了武安君的爵位，把他贬为士兵，迁到阴密。十二月，增派军队驻扎在汾城旁。武安君因为生病，所以没有出发，诸侯联军攻打王龁，王龁那是一败再败，一退再退，使者每天都来报告，秦王于是派人驱逐武安君，不准他留在咸阳。武安君出咸阳西门十里，到了杜邮。秦王与应侯和大臣们商议说：“白起被迁走，心里还不服气，有怨言。”秦王于是派使者赐给他剑，白起拿着剑仰天长叹：我白起为大秦立下赫赫战功，为何要这么对我，突然他就垂下了眼眸，长平一战我杀了那么多人，我也是该死，武安君于是举剑自杀，一代名将就这么落幕，却给后人留下了无尽的思考。白起死后，秦国人都很同情他，乡邑都祭祀他。白起的死亡说明，在封建集权制度下，功臣的功绩与君主的权威往往存在矛盾。君主为了巩固权力，通常会通过打压甚至诛杀功臣来消除这种隐患，这一行为在历代王朝都屡见不鲜。再一个，如果职员和老板之间的战略意图不能保持一致，即使你很有能力，也可能被边缘化甚至清算。在等级森严的封建政治中，臣子的忠诚不仅体现在能力上，更需要表现为绝对的服从。白起的悲剧也与他不善权变刚愎自用的性格很有关系。
魏公子无忌在邯郸城下大败秦军，王龁由此解除了对邯郸的包围，撤走了。郑安平被赵军围困，率领两万人投降了赵国，应侯因此获罪。公子无忌救了赵国后，因为偷兵符，杀大将所以不敢回魏国，就和宾客们留在了赵国，派将领率领军队返回魏国。这时赵王和平原君就商议，用五座城来封赏公子。赵王亲自打扫道路前去迎接，行主人的礼节，领着公子走上西边的台阶。公子侧身辞让，从东边的台阶上去，称自己有罪，对不起魏国，对赵国也没有功劳。赵王和公子喝酒到晚上，不忍心提出献五座城的事，因为公子谦让。赵王把鄗城作为公子的汤沐邑。魏国也把信陵封给公子。公子听说赵国有隐士毛公隐居在赌徒中，薛公隐居在卖酒的人家，想见他们。但是这两人都不肯见公子，公子于是悄悄步行去和他们交往。平原君听说后，不以为然。公子说：“我听说平原君贤能，所以背弃魏国来救赵国。现在平原君所交往的，不过是些豪杰罢了，不是真正的士人。我和这两个人交往，还怕他们不愿意和我交往，平原君却觉得羞耻吗？”于是准备离开赵国。平原君赶忙脱帽谢罪，公子这才留下。平原君想封赏鲁仲连，使者往返多次，鲁仲连始终不肯接受。平原君又用千金为鲁仲连祝寿，鲁仲连笑着说：“天下之士之所以可贵，在于他们能够为人排忧解难、化解纷乱而不求回报。如果有所求，那就是商人的行为了，我鲁仲连不忍心做这样的事！”于是他辞别了平原君，离开了赵国，终身不再见他。
秦国的太子妃名叫华阳夫人，她没有儿子；太子的另一个妃子夏姬生了一个儿子，名叫嬴异人。嬴异人被送到赵国做人质；因为秦国多次攻打赵国，所以赵国人对他很不礼貌。嬴异人以庶子的身份在诸侯国做人质，车马和日常用品都不充足，生活那是非常困窘，不得志啊，日子过得很难受。这时阳翟的大商人吕不韦来到了邯郸，见到嬴异人后说：“这是个奇货，可以囤积居奇！”于是他去见嬴异人，对他说：“我能光大你的门庭。”嬴异人笑着说：“你先光大自己的门庭吧！”吕不韦说：“你不知道，我的门庭要靠你的门庭来光大。”嬴异人心里明白他的意思，于是和他坐下，深入交谈。吕不韦说：“秦王老了，太子宠爱华阳夫人，但夫人没有儿子。你的兄弟有二十多人，子傒有继承王位的资格，士仓又辅佐他，你在中间，不太受宠，长期在诸侯国做人质。太子即位后，你就没有机会争当继承人了。”嬴异人说：“那该怎么办？”吕不韦说：“能立嫡子的，只有华阳夫人，我虽然贫穷，但愿意用千金为你西游，立你为继承人。”嬴异人说：“如果真能像你说的那样，我愿意把秦国分一半给你。”吕不韦于是给嬴异人五百金，让他结交宾客。又用五百金买奇珍异宝，自己带着西行，去见华阳夫人的姐姐，把奇珍异宝献给华阳夫人，趁机称赞嬴异人贤能很有本事，宾客遍布天下，常常日夜哭泣，思念太子和夫人，说：“异人把夫人当作天！”这一顿说的华阳夫人很高兴。吕不韦于是让她的姐姐劝华阳夫人说：“靠美色侍奉别人的人，美色衰退后，宠爱就会消失。现在夫人受宠却没有儿子，不如趁早结交诸子中贤能孝顺的，立他为嫡子，这样即使美色衰退，宠爱消失，你还有依靠。现在异人贤能有本事，而他知道自己是中子，不能做嫡子，夫人如果现在提拔他，异人就会从无国变成有国，夫人也会从无子变成有子，这样你在秦国就会终身受宠。”华阳夫人认为她说得对，趁机对太子说：“异人非常贤能，来往的人都称赞他。”又哭着说：“我不幸没有儿子，希望立异人为嫡子，以托付我的终身！”太子答应了，和夫人刻玉符为约，立嬴异人为嫡子，于是厚待嬴异人，并请吕不韦做他的老师。嬴异人的名声在诸侯中越来越大。
吕不韦娶了邯郸一个非常漂亮的女子，和她同居，知道她怀孕了，嬴异人和吕不韦喝酒，见到她后请求吕不韦把她送给自己，吕不韦假装很生气，后来还是把她献给了嬴异人，她怀孕一年后生下了儿子政，嬴异人于是把她立为了夫人。邯郸被围时，赵国人想杀了嬴异人泄愤，嬴异人和吕不韦用六百斤黄金贿赂守门人，这才得以逃出邯郸，投奔秦军回到了秦国。嬴异人穿着楚国的衣服去见华阳夫人，夫人说：“我是楚国人，应该把你当作自己的儿子。”于是给他改了个名字为楚。
公元前256年，秦国的将军摎带兵攻打韩国，夺取了韩国阳城、负黍，斩首韩军四万人。又带兵攻打赵国，夺取了赵国二十多个县，斩首俘虏九万人。周赧王害怕，于是背叛了秦国，与诸侯合纵，率领天下的精锐军队出伊阙攻打秦国，命令不得让秦军通过阳城。秦王派将军摎带兵攻打西周，周赧王进入秦国，叩头认罪，献出全部三十六座城邑和三万人口。秦国接受了献地，把周赧王送回周国。这一年，周赧王去世。周赧王去世，也意味着西周的宗庙祭祀断绝，历史进入了一个新的时代。