起于丁酉年（公元217年），止于己亥年（公元219年），共计三年。
汉献帝建安二十二年（丁酉，公元217年）
春季，正月，魏王曹操驻军居巢，孙权则退守濡须口。二月，曹操率军进攻孙权。
当初，右护军蒋钦驻扎在宣城，芜湖县令徐盛逮捕了蒋钦手下一名犯法的屯吏，上表请求将其斩首。后来孙权在濡须口时，蒋钦与吕蒙共同掌管各路军队的调度，蒋钦却经常称赞徐盛的长处。孙权问蒋钦为什么，蒋钦说：“徐盛忠诚勤勉，胆识谋略都很出众，有统率万人的才能。如今国家大事未定，我应当帮助国家寻求人才，怎么敢因私人恩怨而埋没贤才呢！”孙权对此深表赞许。
三月，曹操率军撤回，留下伏波将军夏侯惇都督曹仁、张辽等二十六支军队驻守居巢。孙权派都尉徐详到曹操那里请求投降，曹操回复使者同意重修旧好，并立誓重新结为姻亲。孙权留下平虏将军周泰都督濡须口的防务；朱然、徐盛等人都在周泰的部下，他们因为周泰出身寒微，心中不服。孙权召集众将领，设宴畅饮，让周泰解开衣服，孙权亲自用手指着他身上的伤痕，询问每处伤痕的来历，周泰一一回忆昔日战斗的地点来回答。说完后，孙权让周泰重新穿好衣服，拉着他的手臂流着泪说：“幼平（周泰字），你为了我兄弟二人，作战像熊虎一样勇猛，不惜牺牲性命，受伤数十处，肌肤如同刻画过一般，我又怎么能不待你如同骨肉兄弟，委任你统领兵马的重任呢？”宴会结束后，孙权留住车驾，让周泰以兵马仪仗队为前导，在鼓角齐鸣的军乐声中出营。于是徐盛等人才心悦诚服。
夏季，四月，汉献帝下诏，允许魏王曹操设置天子专用的旌旗，出入时实行皇帝规格的警戒清道（警跸）。六月，魏国任命军师华歆为御史大夫。
冬季，十月，汉献帝命令魏王曹操可以戴有十二根玉串（旒）的礼冠，乘坐黄金装饰车头的金根车，套六匹马拉车，并设置春夏秋冬四季随行的副车（五时副车）。
魏国任命五官中郎将曹丕为太子。
当初，魏王曹操娶了丁夫人，没有儿子；妾刘氏生下了儿子曹昂；卞氏生了四个儿子：曹丕、曹彰、曹植、曹熊。曹操让丁夫人以母亲的身份抚养曹昂。曹昂在穰城战死，丁夫人哭泣不止，没有节制，曹操一怒之下休了她，以卞氏作为继室。曹植生性机敏，多才多艺，文采斐然，思路敏捷，曹操非常喜爱他。曹操想把女儿嫁给丁仪，曹丕因为丁仪有一只眼睛是瞎的，劝阻曹操作罢。丁仪因此怨恨曹丕，和他的弟弟黄门侍郎丁廙以及丞相主簿杨修，多次称赞临菑侯曹植的才能，劝说曹操立他为继承人。杨修是杨彪的儿子。曹操用信函秘密征求外界意见，尚书崔琰不封口地公开答复说：“按照《春秋》的义理，应立长子为继承人。况且五官将（曹丕）仁孝聪明，应该继承正统，我崔琰愿以死来坚持这个原则。”曹植是崔琰哥哥的女婿。尚书仆射毛玠说：“不久前袁绍因为嫡子庶子不分，导致宗族覆灭，国家灭亡。废立太子是大事，不是我们所应该听说的。”东曹掾邢颙说：“用庶子代替嫡长子，这是前代引以为戒的，希望殿下（曹操）深思明察。”曹丕派人向太中大夫贾诩询问巩固自己地位的办法。贾诩说：“希望将军您能弘扬道德，开阔胸襟，亲身实践寒素之士的学业，朝夕勤奋，孜孜不倦，不违背做儿子的本分，如此而已。”曹丕听从了贾诩的话，刻苦地磨砺自己。有一天，曹操屏退左右问贾诩，贾诩默然不答。曹操说：“我和你说话，你却不回答，为什么？”贾诩说：“我正在想事情，所以没有立刻回答。”曹操问：“想什么？”贾诩说：“想袁绍、刘表父子（废长立幼导致败亡）的事。”曹操大笑。曹操曾经出征，曹丕、曹植一同在路旁送行，曹植称颂父亲的功德，出口成章，文采斐然，左右的人都瞩目赞赏，曹操也很高兴。曹丕怅然若失，济阴人吴质在他耳边低声说：“魏王即将出行时，你只要流泪哭泣就行了。”等到辞行时，曹丕流着泪下拜，曹操和左右侍从都唏嘘不已，于是大家都认为曹植虽然辞藻华丽但诚心不如曹丕。曹植做事任性而为，不加修饰，而曹丕则用权术驾驭人心，掩饰真情，自我包装，宫中的人和曹操左右侍从都为他说话，所以最终被立为太子。左右长御（宫中女官）向卞夫人祝贺说：“将军（曹丕）被立为太子，天下人没有不欢喜的，夫人您应当拿出府库中所有的财物来赏赐大家。”卞夫人说：“魏王只是因为曹丕年长，所以才立他为继承人。我只应庆幸免去了教导无方的过失，又有什么理由应当重重赏赐别人呢！”长御回去后，把卞夫人的话详细告诉了曹操，曹操很高兴，说：“愤怒时不变脸色，欢喜时不忘节制，这是最难做到的。”太子曹丕抱住议郎辛毗的脖子说：“辛君你知道我有多高兴吗？”辛毗把这事告诉了他的女儿辛宪英，辛宪英叹息道：“太子，是代替君主主持宗庙社稷的人。代替君主，不可以不心怀忧戚；主持国家，不可以不心怀戒惧。本应忧戚戒惧，却反而感到欢喜，这样怎么能长久呢！魏国恐怕不会昌盛吧！”过了很久，临菑侯曹植乘车在专供皇帝行车的驰道中行驶，并打开司马门（宫门）出宫。曹操大怒，掌管宫门的公车令因此被处死。从此加重了对诸侯的法律禁令，而曹植受到的宠爱也日益衰减。曹植的妻子穿着锦绣衣服，曹操登高台看见，认为她违反了禁止衣饰奢华的制度，命她回家后自杀。
法正劝刘备说：“曹操一举收降了张鲁，平定了汉中，却不乘此势头图谋巴、蜀，反而留下夏侯渊、张合驻守，自己匆忙率军北返，这并不是他的才智不够或力量不足，一定是内部有忧患逼迫的缘故。如今衡量夏侯渊、张合的才略谋略，比不上我们国家的将帅，如果率军前去征讨，一定能攻克他们。攻克汉中之后，在那里大力发展农业，积蓄粮草，等待时机，上可以消灭强敌，尊崇辅佐汉室；中可以蚕食雍州、凉州，开拓疆土；下可以固守要害之地，作为长久之计。这大概是上天赐给我们的良机，时机不可错失。”刘备赞同他的计策，于是率领众将领进军汉中，派张飞、马超、吴兰等人驻扎在下辨。魏王曹操派都护将军曹洪率军抵抗。
鲁肃去世，孙权任命从事中郎彭城人严畯接替鲁肃，督率一万军队镇守陆口。大家都为严畯感到高兴，严畯却坚决推辞，说：“我是个朴实的书生，不熟悉军事”，言辞恳切，甚至流下了眼泪。孙权于是任命左护军、虎威将军吕蒙兼任汉昌太守来接替鲁肃。大家都赞扬严畯能根据实情谦让。
定威校尉、吴郡人陆逊对孙权说：“如今要战胜敌人，平定祸乱，没有大量兵力不行；而山越（山区的少数民族）长期以来为害一方，依据险阻盘踞在深山。腹心之患没有平定，就难以图谋远方，可以大规模部署军队，征召山越中的精锐。”孙权采纳了他的建议，任命他为帐下右都督。恰逢丹杨贼寇首领费栈作乱，煽动山越人。孙权命陆逊讨伐费栈，将其击败。于是在东三郡（丹杨、新都、会稽）部署军队，强壮的当兵，体弱的补充民户，得到精兵数万人。长期为害的势力被扫除，所过之处秩序井然，陆逊回军驻扎在芜湖。会稽太守淳于式上表告发“陆逊非法征用百姓，所到之处扰民不安。”后来陆逊到都城，言谈之间，称赞淳于式是个好官。孙权问：“淳于式告发你，你却推荐他，这是为什么？”陆逊回答说：“淳于式的本意是想让百姓休养生息，所以告发我。如果我再诋毁淳于式来扰乱您的视听，这种风气不可助长。”孙权说：“这确实是忠厚长者的行为，只是一般人做不到罢了。”
魏王曹操派丞相长史王必掌管军队，负责督察许都事务。当时关羽势力强盛，京兆人金祎看到汉朝国运将要转移，便与少府耿纪、司直韦晃、太医令吉本、吉本的儿子吉邈、吉邈的弟弟吉穆等人密谋杀掉王必，挟持天子进攻魏国，并南引关羽作为外援。
汉献帝建安二十三年（戊戌，公元218年）
春季，正月，吉邈等人率领党羽一千多人，乘夜攻打王必，烧毁他的营门，射中王必的肩膀，帐下督扶着王必逃往南城。正逢天亮，吉邈等部众溃散，王必与颍川典农中郎将严匡共同讨伐并斩杀了他们。
三月，有彗星出现在东方。
曹洪准备攻击吴兰，张飞驻扎在固山，声称要切断曹军的后路，曹军众将领商议时犹豫不决。骑都尉曹休说：“敌人如果真要断我后路，应当埋伏军队秘密行动；现在却先虚张声势，这说明他们做不到，是很明显的。应该乘敌人尚未集结，迅速攻击吴兰。吴兰被击败，张飞自然会退走。”曹洪听从了他的意见，进军攻击，打败吴兰并斩杀了他。三月，张飞、马超退走。曹休是魏王曹操的同族侄子。
夏季，四月，代郡、上谷的乌桓部落首领无臣氐等人反叛。在此之前，魏王曹操召代郡太守裴潜回朝担任丞相理曹掾，曹操赞扬裴潜治理代郡的功劳，裴潜说：“我对百姓虽然宽厚，但对那些胡人却很严厉。如今接替我的人必定认为我治理过于严苛，因而会事事宽大施恩。那些胡人一向骄横放纵，政策过宽他们必然松懈；松懈之后，又将用法律来约束他们，这就是怨恨和叛乱产生的原因。根据形势推测，代郡必定会再次叛乱。”于是曹操非常后悔让裴潜回来得太快了。过了几十天，三位单于反叛的消息果然传来。曹操任命他的儿子鄢陵侯曹彰代理骁骑将军，派他前去讨伐。曹彰年轻时擅长射箭骑马，膂力过人。曹操告诫曹彰说：“在家我们是父子，接受任务就是君臣了，一举一动都要按王法行事，你要引以为戒！”
刘备驻扎在阳平关，夏侯渊、张合、徐晃等人与他相持。刘备派他的将领陈式等人去截断马鸣阁道，被徐晃击败。张合驻扎在广石，刘备进攻未能攻克，紧急发文书调发益州的援兵。诸葛亮询问从事犍为人杨洪的意见，杨洪说：“汉中是益州的咽喉，是存亡的关键，如果没有汉中，也就没有蜀地了。这是家门之祸，发兵还有什么可犹豫的！”当时法正跟随刘备北上，诸葛亮于是上表推荐杨洪代理蜀郡太守；各项事务都处理妥当，便正式任命他为蜀郡太守。当初，犍为太守李严任命杨洪为功曹，李严还未离开犍为，杨洪已做了蜀郡太守；杨洪又推荐自己门下的书佐何祗有才干谋略，杨洪还在蜀郡太守任上，何祗已被任命为广汉太守。因此蜀地人士都佩服诸葛亮能够充分发挥当时人的才干。
秋季，七月，魏王曹操亲自率军进攻刘备；九月，抵达长安。
曹彰攻击代郡乌桓，亲自冲锋陷阵，铠甲上中了好几箭，斗志更加昂扬；乘胜向北追击，到达桑干河以北，大败乌桓军，斩杀和俘虏乌桓人以千计。当时鲜卑首领轲比能率领数万骑兵观望双方强弱，看到曹彰奋力作战，所向披靡，便请求归服，于是北方全部平定。
南阳的官吏和百姓苦于徭役繁重。冬季，十月，宛城守将侯音反叛。南阳太守东里衮和功曹应余逃出城得以脱身；侯音派骑兵追赶他们，乱箭齐发，应余用身体掩护东里衮，身中七箭而死，侯音的骑兵抓住东里衮返回。当时征南将军曹仁驻扎在樊城镇守荆州，魏王曹操命曹仁回军讨伐侯音。功曹宗子卿劝侯音说：“您顺应民心，举兵起事，远近无不望风响应；然而您扣押了郡将（东里衮），叛逆却没有益处，为什么不放了他！”侯音听从了。宗子卿乘夜翻越城墙跟随太守（东里衮）召集残余军民包围侯音，恰逢曹仁的军队赶到，便共同进攻侯音。
汉献帝建安二十四年（己亥，公元219年）
春季，正月，曹仁攻破宛城，屠杀居民，斩杀侯音，然后回军再次驻扎在樊城。
当初，夏侯渊作战虽然多次取胜，但魏王曹操经常告诫他说：“作为将领也应当有胆怯的时候，不能一味只凭勇气。将领应当以勇敢为根本，但要用智谋来行事；只知道逞匹夫之勇，不过是一个人的对手罢了。”等到夏侯渊与刘备相持超过一年，刘备从阳平关向南渡过沔水，沿着山势逐渐向前推进，在定军山扎营。夏侯渊率军争夺定军山。法正说：“可以出击了。”刘备派讨虏将军黄忠居高临下，擂鼓呐喊发动进攻，夏侯渊军队大败，黄忠斩杀夏侯渊和益州刺史赵颙。张合率军退回阳平关。此时曹军刚刚失去主帅，军中一片混乱，不知所措。督军杜袭和夏侯渊的司马、太原人郭淮收集溃散的士兵，向各军发布号令说：“张合将军是国家的名将，刘备也畏惧他。如今军情紧急，非张将军不能安定军心。”于是临时推举张合为军中主帅。张合出来主持军务，部署军队，整饬阵势，众将领都接受张合的指挥，军心这才安定下来。第二天，刘备打算渡过汉水进攻；众将领认为寡不敌众，想依水列阵抵抗刘备。郭淮说：“这是向敌人示弱而不能挫败敌人，不是好计策。不如远离汉水列阵，引诱敌人渡河，等他们渡到一半时再发动攻击，刘备就可以被击败了。”曹军列好阵势后，刘备产生疑虑，没有渡河。郭淮于是坚守阵地，表示没有退回的打算。郭淮将情况报告给魏王曹操，曹操认为他做得很好，派使者授予张合符节（假节），并再次任命郭淮为司马。
二月，壬子晦（三十日），发生日食。
三月，魏王曹操从长安出发，经斜谷进军，军队沿途占据险要之地，直逼汉中。刘备说：“曹公虽然亲自前来，也无能为力了，我一定能占有汉川了。”于是收拢军队据守险要，始终不与曹军交锋。曹操运送粮草到北山下，黄忠率军想去夺取，过了约定时间仍未返回。翊军将军赵云率领数十名骑兵出营查看，正遇上曹操大军出动，赵云突然与曹军相遇，便冲击敌阵，边战边退。曹军散开后又重新聚合，追到赵云营前，赵云进入营中，反而大开营门，偃旗息鼓。曹军怀疑赵云设有伏兵，便向后撤退；这时赵云下令擂鼓震天，只用强弩在后面射杀曹军。曹军惊慌失措，自相践踏，落入汉水中淹死的人很多。第二天清晨，刘备亲自来到赵云的营地，察看昨天的战场，说：“子龙（赵云字）浑身都是胆啊！”曹操与刘备相持了一个多月，曹军士兵逃跑的很多。夏季，五月，曹操率领汉中所有军队撤回长安，刘备于是占据了汉中。曹操担心刘备北上攻取武都的氐人部落以进逼关中，询问雍州刺史张既的意见，张既说：“可以劝说氐人向北迁移到有粮谷的地方以躲避贼兵（刘备），对先迁移的人给予优厚的赏赐，这样先迁移的人知道有利可图，后面的人必定会羡慕而跟随。”曹操听从了他的建议，派张既到武都，迁徙氐人五万多户到扶风、天水两郡境内定居。
武威人颜俊、张掖人和鸾、酒泉人黄华、西平人麹演等人，各自占据自己的郡，自称将军，互相攻击。颜俊派使者送母亲和儿子到魏王曹操那里作人质，请求援助。曹操询问张既，张既说：“颜俊等人对外假借朝廷的声威，内心却傲慢悖逆，等计谋确定、势力充足后，接着就会反叛。现在正致力于平定蜀地，应该让这两股势力并存并让他们互相争斗，就像卞庄子刺虎一样，坐等两败俱伤后再下手。”魏王说：“好！”过了一年多，和鸾果然杀了颜俊，武威人王秘又杀了和鸾。
刘备派宜都太守、扶风人孟达从秭归向北进攻房陵，杀死房陵太守蒯祺。又派养子、副军中郎将刘封从汉中沿沔水顺流而下，统率孟达的军队，与孟达会合进攻上庸，上庸太守申耽率领全郡投降。刘备加封申耽为征北将军，兼任上庸太守，任命申耽的弟弟申仪为建信将军、西城太守。
秋季，七月，刘备自称汉中王，在沔阳设立坛场，排列军队群臣，百官陪位，宣读奏章后，便跪拜接受玺绶，戴上王冠。通过驿站将奏章呈报给汉献帝，缴还原来授予的左将军、宜城亭侯的印绶。立儿子刘禅为王太子。提拔牙门将军、义阳人魏延为镇远将军，兼任汉中太守，镇守汉川。刘备返回成都，任命许靖为太傅，法正为尚书令，关羽为前将军，张飞为右将军，马超为左将军，黄忠为后将军，其余的人也都按等级升官进爵。派益州前部司马、犍为人费诗前去授予关羽印绶，关羽听说黄忠的职位与自己并列，大怒说：“大丈夫终究不能和老兵同列！”不肯接受任命。费诗对关羽说：“创立帝王大业的人，所任用的人才不可能只有一种类型。从前萧何、曹参和高祖是少年时的旧交，而陈平、韩信是逃亡者后来才投奔的；论他们的地位排列，韩信最高，没听说萧何、曹参因此抱怨。如今汉中王因一时的功劳（指黄忠斩夏侯渊）而特别尊崇他（黄忠），然而在汉中王心中的轻重分量，难道能跟君侯（指关羽）您一样吗！况且汉中王与君侯您如同一个整体，休戚与共，祸福同当。我认为君侯您不应该计较官职名号的高低、爵位俸禄的多少。我只是个小小的使者，奉命行事的人，君侯您不接受任命，我就这样回去，只是为您这样的举动感到惋惜，恐怕将来会后悔啊。”关羽顿时醒悟，立即接受了任命。
汉献帝下诏，册封魏王曹操的夫人卞氏为魏王后。
孙权进攻合肥。当时各州军队都驻守在淮南。扬州刺史温恢对兖州刺史裴潜说：“这里虽然有贼兵（指孙权），但不足为虑。现在正是雨水泛滥的季节，而曹仁（子孝）孤军深入，没有长远的防备，关羽骁勇狡猾，只恐怕征南将军（曹仁）那里会有变故啊。”不久，关羽果然派南郡太守糜芳守卫江陵，将军傅士仁守卫公安，关羽自己率军到樊城进攻曹仁。曹仁派左将军于禁、立义将军庞德等人在樊城以北扎营。八月，天降连绵大雨，汉水泛滥，平地水深数丈，于禁等七支部队都被淹没。于禁和众将领登上高处避水，关羽乘坐大船靠近攻击，于禁等人走投无路，于是投降。庞德在堤上，身披铠甲，手持弓箭，箭无虚发，从清晨奋力作战，到午后，关羽进攻更加猛烈；庞德箭用完了，就短兵相接，越战越怒，气势更加雄壮，但水势越来越大，手下将士都投降了。庞德乘坐小船想返回曹仁的军营，因水势太大船翻了，弓箭也丢失了，庞德独自抱着翻船浮在水中，被关羽擒获，站立不肯下跪。关羽对他说：“你的兄长（庞柔）在汉中，我想任命你为将领，为什么不早投降！”庞德大骂关羽说：“你这小子，什么叫投降！魏王统帅百万大军，威震天下。你们刘备不过是个庸才，岂能匹敌！我宁肯做国家的鬼，也不做贼人的将领！”关羽杀了他。魏王曹操听说后流着泪说：“我了解于禁三十年，哪里想到面临危难时，反而比不上庞德呢！”封庞德的两个儿子为列侯。关羽加紧进攻樊城，城墙被水浸泡，多处崩塌，守军都惊慌恐惧。有人对曹仁说：“现在的危局，不是我们的力量所能支撑的，可以趁关羽的包围圈尚未合拢，乘坐轻便船只连夜撤退。”汝南太守满宠说：“山洪来得快，去得也快，希望不会持续太久。听说关羽已派另外的将领到达郏县，从许都以南，百姓人心惶惶，关羽之所以不敢立即推进，是担心我军攻击他的后方。现在如果逃走，黄河以南的大片土地，就不再为国家所有了，您应该再坚持等待。”曹仁说：“好！”于是杀白马与将士们盟誓，决心同心坚守。城中人马只有几千人，城墙没有被水淹没的只剩下几块木板的高度。关羽乘船逼近城下，布置了数重包围，使城内城外断绝联系。关羽又派另外的将领在襄阳包围了将军吕常。荆州刺史胡修、南乡太守傅方都投降了关羽。
当初，沛国人魏讽有迷惑众人的才能，名震邺都，魏国相国钟繇征召他为西曹掾。荥阳人任览，与魏讽友善。同郡人郑袤（郑泰之子）常对任览说：“魏讽是个奸雄，最终必定作乱。”九月，魏讽秘密勾结党羽，与长乐卫尉陈祎密谋袭击邺城；还没到约定日期，陈祎害怕，告发了此事。太子曹丕诛杀魏讽，受牵连被处死的有数千人，钟繇因此被免官。
当初，丞相主簿杨修与丁仪兄弟谋划立曹植为魏国太子，五官将曹丕对此很担忧，把朝歌长吴质藏在装废物的竹筐里用车载入府中，与他商议对策。杨修将此事报告了魏王曹操，曹操尚未及追查验证。曹丕害怕了，告诉吴质，吴质说：“没关系。”第二天，曹丕又用竹筐装上丝绢载入府中，杨修又去报告曹操，曹操派人查验，竹筐里没有人；曹操从此对杨修产生怀疑。后来曹植因为骄纵而被疏远，但曹植仍然不停地主动结交杨修，杨修也不敢主动与他断绝关系。每当杨修到曹植那里，担心事情考虑不周，就揣度曹操的心意，预先写好十多条答辞（答教），命令曹植手下人：“如果魏王有教令下达，就根据所问的问题选择相应的答案回答”，于是教令刚刚发出，答辞就已经送进去了；曹操奇怪曹植回答如此迅速，经过追问调查，真相才泄露。曹操也因为杨修是袁术的外甥，厌恶他，于是便以杨修前后泄露机密教令、交结诸侯的罪名，将其逮捕处死。
魏王曹操任命杜袭为留府长史，驻守关中。关中的军营统帅许攸拥有私人武装，不肯归附，而且口出轻慢之言，曹操大怒，想先出兵讨伐他。群臣大多劝谏说应该招抚许攸，共同讨伐强大的敌人（刘备）；曹操横刀放在膝上，脸色阴沉不听劝谏。杜袭进来想进谏，曹操抢先对他说：“我的主意已定，你不要再说了！”杜袭说：“如果殿下的主意是对的，我正要帮助殿下完成它；如果殿下的主意是错的，即使决定了，也应该更改。殿下不等我说话就叫我不要说了，为什么对待下属这样不开明呢！”曹操说：“许攸轻慢我，怎么能放过他！”杜袭说：“殿下认为许攸是什么样的人呢？”曹操说：“是个普通人。”杜袭说：“只有贤人才能了解贤人，只有圣人才能了解圣人，普通人怎么能了解非凡之人呢！如今豺狼当道而先去打狐狸，人们将会说殿下避开强敌，专打弱小的；进攻算不上勇敢，退避算不上仁义。我听说千钧之力的强弩，不会为了一只小老鼠而扣动扳机；万石重的大钟，不会被一根小草撞响。如今一个小小的许攸，哪里值得劳动您的神武呢！”曹操说：“好！”于是厚待许攸，许攸随即归顺。
冬季，十月，魏王曹操到达洛阳。
陆浑县百姓孙狼等人作乱，杀死县主簿，向南投附关羽。关羽授予孙狼官印，拨给士兵，让他回去做寇贼，于是许都以南地区，处处有人遥相呼应关羽，关羽的威名震动中原。魏王曹操商议迁离许都以避开关羽的锋芒，丞相军司马司马懿、西曹属蒋济对曹操说：“于禁等人是被洪水淹没的，并非战场攻战的失误，这对国家大计没有根本损害。刘备、孙权之间，表面亲近，内心疏远，关羽得志，孙权必定不愿意。可以派人劝说孙权偷袭关羽的后方，答应割让长江以南地区封给孙权，那么樊城之围自然就解除了。”曹操听从了他们的意见。
当初，鲁肃曾劝说孙权，因为曹操势力仍然存在，应该暂且安抚联合关羽，与他共同对敌，不能失去这个盟友。等到吕蒙接替鲁肃驻守陆口，认为关羽一向骁勇雄武，有兼并东吴的野心，而且占据长江上游，这种局面难以长久，秘密对孙权说：“如今命令征虏将军（孙皎）守南郡，潘璋驻守白帝城，蒋钦率领机动部队一万人沿长江上下巡逻，应对敌人出现的地方，我吕蒙为国家前去占据襄阳，这样的话，何必担忧曹操，何必依赖关羽！况且关羽君臣自负其狡诈武力，反复无常，不能把他们当作心腹。如今关羽之所以没有立即向东进攻我们，是因为主上您圣明，以及我吕蒙等人还在。现在不趁我们强健时谋取他，一旦我们倒下，再想尽力，还能办得到吗！”孙权说：“现在我想先攻取徐州，然后再攻取关羽，怎么样？”吕蒙回答说：“如今曹操远在黄河以北，安抚幽州、冀州，无暇东顾，徐州地区的守军，听说不足挂齿，前去攻打自然可以攻克。然而那里地势平坦，四通八达，正是骁勇骑兵驰骋之地，主上您今天攻取徐州，曹操十天后必定会来争夺，即使用七八万人防守，也还是令人担忧。不如攻取关羽，完全占据长江，我们的势力会更加扩张，也更容易防守。”孙权认为他说得对。孙权曾经为他的儿子向关羽求婚，关羽辱骂孙权的使者，拒绝结亲；孙权因此大怒。等到关羽进攻樊城，吕蒙上书说：“关羽征讨樊城却留下很多后备部队，必定是害怕我图谋他后方的缘故。我经常生病，请求分出部分兵力返回建业，以我治病为名。关羽听说后，必定撤除后备部队，全部开赴襄阳。我大军乘船沿江昼夜急速西上，袭击他的空虚之处，那么南郡就可攻下，关羽就能被擒获。”于是吕蒙自称病重。孙权就公开发布檄文召吕蒙返回，暗中与他商议计策。吕蒙顺江而下来到芜湖，定威校尉陆逊对吕蒙说：“关羽与您的防区接壤，您怎么远离下游东下，后方难道不值得担忧吗？”吕蒙说：“确实如你所说，但我病得很重。”陆逊说：“关羽自负骁勇之气，欺凌他人，刚刚取得大功（水淹七军），意气骄横，斗志松懈，一心只图北进，对我们没有戒备；又听说您病重，必定更加不做防备。现在出其不意，自然可以将其制服。您见到主上，应该好好谋划。”吕蒙说：“关羽一向勇猛，本来就很难与他为敌，而且他已占据荆州，广施恩德和信义，加上刚刚立了大功，胆量和气势更加旺盛，不容易图谋啊。”吕蒙到达建业，孙权问：“谁可以代替你？”吕蒙回答说：“陆逊思虑深远，才能足以担负重任，观察他的谋略，最终可以担当大任；而且他没有远播的名声，不是关羽所顾忌的人，没有人比他更合适的了。如果任用他，应当让他对外隐藏锋芒，暗中观察形势，寻找有利时机，然后才可以取胜。”孙权于是召见陆逊，任命他为偏将军、右部督，代替吕蒙。陆逊到达陆口，写信给关羽，极力称颂他的功绩美德，自己则非常谦卑，表达了愿意尽忠并依托关羽的意思。关羽心中大为安定，不再有所猜疑，逐渐撤出一部分军队调往樊城前线。陆逊将详细情况报告孙权，陈述可以擒获关羽的关键所在。关羽得到于禁等人的数万人马后，粮食供应不上，便擅自取用了孙权在湘关的粮米；孙权听说后，便出动军队袭击关羽。孙权想让征虏将军孙皎和吕蒙分任左、右部大督，吕蒙说：“如果主上认为征虏将军（孙皎）能胜任，就应该用他；认为我吕蒙能胜任，就应该用我吕蒙。从前周瑜、程普任左、右部督，督兵攻打江陵，虽然大事由周瑜决断，但程普自恃是老将，而且都是都督，于是两人不和睦，几乎败坏国家大事，这正是眼前的鉴戒啊。”孙权醒悟，向吕蒙道歉说：“任命你为大督，命令孙皎作为后续部队就行了。”
魏王曹操从汉中撤出时，派平寇将军徐晃驻扎在宛城援助曹仁；等到于禁全军覆没，徐晃前进到阳陵陂。关羽派军队驻扎在偃城，徐晃到达后，设计挖掘长壕，做出要截断关羽军后路的姿态，关羽的军队便烧毁营寨退走。徐晃占据偃城后，两军营寨相连，徐晃又逐渐向前推进。曹操派赵俨以议郎身份参与曹仁的军事行动，与徐晃一同前进，其他援军尚未赶到；徐晃所率的军队不足以解樊城之围，而众将领却呼喊着责备徐晃，催促他去救曹仁。赵俨对众将领说：“如今贼兵包围圈坚固，洪水仍然很大，我们兵力单薄，而曹仁又被隔绝，不能与我们合力，现在轻率进军恰恰会使内外都受困。当前不如让前锋逼近包围圈，派间谍通知曹仁，让他知道外有援军，以激励将士。估计北路援军（指曹操主力）不过十天就能到达，城内还能坚守，然后里应外合，必定能打败敌人。如果因援救迟缓而被治罪，我替诸位担当责任。”众将领都很高兴。徐晃在离关羽的包围圈三丈远的地方扎营，挖地道并用箭将书信射入城中与曹仁联系，多次互通消息。孙权写信给魏王曹操，请求允许他讨伐关羽作为报效，并请求不要泄露消息，以免让关羽有所防备。曹操询问群臣，群臣都说应该保密。董昭说：“军事行动崇尚权变，期望它合乎时宜。我们应该表面上答应孙权保密，而暗中将消息泄露出去。关羽知道孙权出兵的消息后，如果回军自救，樊城之围就能迅速解除，我们便获得好处。同时，让孙权、关羽两股敌人互相对峙，我们坐等他们疲惫。如果保守秘密不泄露，让孙权得志，这不是上策。再者，被围困的将士不知道有救兵，计算粮食日益减少，会产生恐惧。倘若发生其他想法（如投降），造成的灾难就不小了。所以还是泄露出去为好。况且关羽为人强悍，自恃江陵、公安二城防守坚固，一定不会立即退兵。”曹操说：“好！”立即命令徐晃将孙权的书信射入樊城包围圈内和关羽的军营中。被围的将士得到书信后，士气倍增；关羽果然犹豫不决，不愿撤军。魏王曹操从洛阳南下援救曹仁，属下群臣都说：“大王如不迅速行动，如今就要失败了。”侍中桓阶独自说：“大王认为曹仁等人能否正确判断形势？”曹操说：“能。”桓阶问：“大王是担心他们二人不尽力吗？”曹操说：“不是。”桓阶又问：“那么为什么您要亲自前往？”曹操说：“我担心敌人兵力太多，而徐晃等人力量不足罢了。”桓阶说：“如今曹仁等人身处重围之中而坚守死战毫无二心，实在是因为大王在远方为他们造势。身处万死之地，必定有拼死抗争的决心。他们内心怀有拼死抗争的决心，外有强大的救兵，大王只需控制六军（主力部队）显示我们还有余力，何必担心失败而要亲自前往呢？”曹操认为他说得对，便驻扎在摩陂，先后派遣殷署、朱盖等共十二营军队到徐晃那里增援。关羽在围头驻有军队，又在四冢另驻军队。徐晃于是扬言要进攻围头军营，却秘密攻打四冢。关羽见四冢危急，亲自率领步骑兵五千人出战；徐晃迎击，关羽退走。关羽包围圈的壕沟和鹿角（防御工事）有十重之多，徐晃追击关羽，紧随关羽进入包围圈内，击溃了关羽军，傅方、胡修都战死，关羽于是撤除对樊城的包围退走，但战船仍然控制着沔水，襄阳仍被隔绝不通。
吕蒙到达寻阳，把精锐士卒都埋伏在船舱内（鰞邺雎怪校，让摇橹的士兵穿上普通百姓的白色衣服，打扮成商人模样，昼夜兼程。关羽设置在江边的哨所，都被吕蒙的士兵擒获捆绑，所以关羽对吕蒙的行动一无所知。糜芳、傅士仁向来都对关羽轻视自己感到不满，关羽出兵征战，糜芳、傅士仁供应军用物资不能及时到达，关羽说：“回去后，一定惩治你们！”糜芳、傅士仁都感到恐惧。于是吕蒙命令原骑都尉虞翻写信游说傅士仁，向他陈述利害得失，傅士仁得到书信后立即投降。虞翻对吕蒙说：“这是靠诡诈用兵，应当带着傅士仁同行，留部队守城。”于是带着傅士仁到南郡。糜芳守城，吕蒙让傅士仁出来与糜芳相见，糜芳便打开城门出来投降了。吕蒙进入江陵，释放了被囚禁的于禁，获得了关羽及其部将士卒的家属，都加以安抚慰问，命令军中：“不得骚扰百姓，不得索取财物。”吕蒙部下有一个士兵，与吕蒙是同郡人，拿了百姓家一个斗笠来覆盖官府的铠甲；铠甲虽是公物，吕蒙仍认为他违犯了军令，不能因为是同乡的缘故而废弃军法，于是流着泪将他斩首。于是军中震恐战栗，道不拾遗。吕蒙早晚派亲近人员慰问救济老人，询问他们缺少什么，生病的人供给医药，饥寒的人赐给衣服粮食。关羽府库中的财宝，都封存起来等待孙权前来处理。
关羽听说南郡被攻破，立即向南撤退。曹仁召集众将领商议，都说：“现在趁关羽处境危急恐惧，可以追击擒获他。”赵俨说：“孙权趁关羽与我军交战之机，想偷袭他的后方，又顾虑关羽回军救援，怕我军趁他们两败俱伤时动手，所以才以谦卑的言辞请求效力，实际上是乘机观望形势变化从中渔利罢了。如今关羽已势单力孤，仓惶败走，我们更应该保存他，让他去牵制孙权。如果穷追不舍，深入敌军腹地，孙权就会改变对关羽的顾忌，转而防备我们，这将对我们不利，魏王必定会对此深为忧虑。”曹仁于是解除了戒严。魏王曹操听说关羽败走，唯恐众将领追击，果然迅速给曹仁下达命令，内容正与赵俨的策略相同。
关羽多次派使者与吕蒙联系，吕蒙每次都厚待使者，让他在江陵城中自由走动，到各家致意问候，有的家属还亲笔写信让使者带回去表示情况属实。关羽的使者回去后，将士们私下互相探询，都知道家中平安无事，受到的待遇甚至超过了平时，因此关羽的将士们无心再战。
正值孙权到达江陵，荆州的文武官员全都归附了；只有治中从事、武陵人潘濬称病不见。孙权派人用床把他抬到官府，潘濬脸朝下伏在床席上不起来，涕泪交流，哀伤哽咽不能自持。孙权称呼他的表字与他说话，恳切地安慰劝导，让亲近的人用手巾为他擦脸。潘濬这才起身，下地拜谢。孙权当即任命他为治中，荆州的军事政务全都向他咨询。武陵部从事樊伷引诱少数部族，企图使武陵郡依附汉中王刘备。有人报告请求派一万人去讨伐樊伷，孙权不同意；特别召见潘濬询问，潘濬回答：“派五千兵去，就足以擒获樊伷。”孙权说：“你为什么这样轻视他？”潘濬说：“樊伷是南阳的世家大族，只会摇唇鼓舌，实际上没有真才实略。我之所以了解他，是因为樊伷从前曾为州里的人设宴，直到中午还没吃上饭，他十几次站起来张罗，这正是侏儒看戏——看一节就可知全貌（比喻了解一点就可知全貌）。”孙权大笑，立即派潘濬率领五千人前去，果然斩杀了樊伷，平定了叛乱。孙权任命吕蒙为南郡太守，封孱陵侯，赏赐钱一亿，黄金五百斤；任命陆逊兼任宜都太守。
十一月，汉中王刘备所任命的宜都太守樊友弃郡逃跑，各城的长官以及少数部族的首领都投降了陆逊。陆逊请求发给金、银、铜印，以便授予那些刚刚归附的官员，并进攻蜀将詹晏等人和秭归一带拥兵自守的大族，都击败降服了他们，前后斩获、招降的总共数万人。孙权任命陆逊为右护军、镇西将军，进封娄侯，率军驻扎在夷陵，守卫峡口。关羽自知势孤力穷，便向西退守麦城。孙权派人诱降，关羽假装投降，在城上树立旗帜和假人，借机逃走，士兵们都溃散了，只剩下十几个骑兵。孙权事先已派朱然、潘璋切断了关羽的去路。十二月，潘璋的司马马忠在章乡擒获了关羽和他的儿子关平，将他们斩首，于是孙权平定了荆州。
当初，偏将军、吴郡人全琮，曾上书陈述可以攻取关羽的计策，孙权担心事情泄露，搁置起来没有答复；等到擒获关羽后，孙权在公安设宴，回头对全琮说：“你先前陈述这个计策，我虽然没有答复你，但今天的胜利，也有你的功劳啊。”于是封全琮为阳华亭侯。孙权又任命刘璋为益州牧，驻在秭归，不久，刘璋去世。
吕蒙还没来得及接受封赏就旧病复发，孙权把他接到自己住处的旁边，千方百计为他治疗护理。有时需要用针灸治疗，孙权为他感到悲伤难过。孙权想经常看看吕蒙的脸色，又怕劳动他，就常在墙壁上凿个洞来观察他，见吕蒙稍微能吃下一点食物就高兴，回头对左右的人有说有笑，否则就唉声叹气，夜里睡不着觉。吕蒙病稍有好转，孙权就为他下赦令，群臣都来庆贺，不久吕蒙竟然去世，年仅四十二岁。孙权极度悲痛，为他设置三百户人家守墓。孙权后来与陆逊评论周瑜、鲁肃和吕蒙时说：“周公瑾（周瑜）雄烈刚毅，胆略过人，因而能打败曹操，开拓荆州，他的功业声威很少有人能比得上。子敬（鲁肃）通过周公瑾推荐给我，我与他闲谈，便谈及建立帝王大业的远大谋略，这是第一件痛快事。后来曹操借吞并刘琮的威势，扬言要率领数十万水陆大军同时南下，我遍请众将领，询问对策，没有一个人先回答；直到张子布（张昭）、秦文表（秦松）都说应该派遣使者奉表迎接曹操，子敬当即反驳说不行，劝我火速召回周公瑾，将大军交付给他，迎头痛击曹操，这是第二件痛快事。后来他虽然劝我把土地借给刘备（指借荆州），这是他的一个短处，但不足以损害他的两个长处。周公不要求人十全十美，所以我忘记他的短处而珍视他的长处，常常把他比作东汉的开国元勋邓禹。子明（吕蒙）年轻时，我认为他只是不辞艰难，果敢有胆量罢了；等到他长大以后，学问增进，谋略奇妙，可以说仅次于周公瑾，只是言谈议论的英姿勃发不如他罢了。他谋取关羽，胜过子敬。子敬在给我的回信中说：‘帝王事业的兴起，都要有驱除祸患的对象（指关羽），关羽不足以顾忌。’这是子敬内心明白自己无力对付关羽，对外却讲大话罢了，我也宽恕了他，不随意责备。然而他治理军队，安营布寨，能做到令行禁止，辖区内没有废职负罪的人，路不拾遗，他的治理方法也是很好的。”孙权与于禁骑马并行，虞翻呵斥于禁说：“你这个投降的俘虏，怎么敢和我家君主并马而行！”举起马鞭要打于禁，孙权呵斥阻止了他。
孙权向魏国称臣时，魏王曹操召张辽等各路军队全部回援樊城，军队未到而包围已解。徐晃整顿军队返回摩陂，曹操到七里外迎接徐晃，设宴大会群臣。魏王举杯对徐晃说：“保全樊城、襄阳，是将军您的功劳啊。”也重重赏赐了桓阶，任命他为尚书。曹操对荆州残存的民众和在汉水两岸屯田的百姓不满，都想把他们迁走。司马懿说：“荆楚之地的人心容易动摇，关羽刚被击败，那些做过恶事的人或藏匿或观望，如果迁移善良的人，既伤了他们的心，也会使离开的人不敢再回来。”曹操说：“对。”此后那些逃亡的人都回来了。
魏王曹操上表推荐孙权为票骑将军，授予符节，兼任荆州牧，封为南昌侯。孙权派校尉梁寓入朝进贡，又将被俘的朱光等人送还，上书向曹操称臣，劝曹操顺应天命称帝。曹操把孙权的信给众人看，说：“这小子是想把我放在炉火上烤啊！”侍中陈群等人都说：“汉朝的气数已尽，并非始于今日。殿下功德巍巍，天下百姓瞩目仰望，所以孙权在远方也向您称臣。这是天意人愿的应验，异口同声，殿下应该正式登基称帝，还有什么可犹豫的呢！”曹操说：“如果天命在我这里，我就做周文王吧。”
臣司马光评论说：教化，是国家首要急务，而平庸的官吏却轻视它；风俗，是天下的大事，而昏庸的君主却忽视它。只有明智的君子，经过深思熟虑，然后才知道它们带来的益处巨大而收效长远。光武帝（刘秀）遭遇汉朝中途衰落，群雄纷争如粥鼎沸，他以平民身份奋起，继承恢复前代帝王的功业，征伐四方，日理万机，却还能崇尚儒家经典，礼敬儒雅之士，广开学校，修明礼乐。武功成就之后，文治教化也普及了。接着是明帝、章帝，遵循先帝的志向，亲临太学拜见老师，横陈经书请教治国之道。从公卿、大夫到郡县的官吏，都选用通晓经学、品行端正的人，连宫廷卫士都学习《孝经》，匈奴子弟也到太学游学学习，因此教化在上位者那里建立，风俗在下面民间形成。那些忠诚厚道、廉洁有修养的人，不仅受到士大夫的敬重，也被百姓所仰慕。那些愚蠢鄙陋、污秽不堪的人，不仅不被朝廷所容，也被乡里所唾弃。自从夏商周三代灭亡之后，教化风俗的美好，没有像东汉那样兴盛的了。到了和帝以后，外戚专权，宦官得势，赏罚没有章法，贿赂公开进行，贤良愚劣混淆，是非颠倒，可以说是混乱了。然而东汉朝廷仍然能延续不断不至于灭亡，是因为上面有公卿、大夫如袁安、杨震、李固、杜乔、陈蕃、李膺等人，在朝廷上当面直言抗争，用公理正义来扶持危局；下面则有布衣之士如符融、郭泰、范滂、许邵等人，用民间舆论来挽救败坏的风气。所以政治虽然污浊而风俗却不衰败，以至于有人敢于冒犯刀斧，在前倒下，而忠义之士更加奋发，在后面继续奋起，紧跟着被杀，视死如归。这难道只是几个人的贤能吗？也是光武帝、明帝、章帝遗留的教化啊！在那个时代，如果有贤明的君主振作奋发，那么汉朝的国运还是不可估量的。不幸的是经过衰败颓废之后，又加上桓帝、灵帝的昏庸暴虐：他们保护奸佞小人，胜过骨肉至亲；屠杀忠良贤臣，超过对待仇敌；积累起士人的愤恨，蓄积了天下的怒气。于是何进从外地召来军队，董卓乘机作乱，袁绍等人乘机构成祸难，使得皇帝流亡，宗庙荒废，王室倾覆，百姓遭殃，汉朝的生命断绝，无法挽救。然而各州郡掌握军队、占据地盘的人，虽然互相吞并，却还没有不以尊崇汉朝为号召的。以魏武帝（曹操）的暴戾强横，加上对天下有大功，他蓄谋篡位之心已经很久了，但直到去世都不敢废黜汉献帝自立为帝，难道是他没有做皇帝的欲望吗？不过是畏惧名义而自我克制罢了。由此看来，教化怎么可以轻视，风俗怎么可以忽视啊！