刘邦逃到彭城西郊，遇上了魏豹之前派来跟从刘邦攻打楚国的二千魏兵，正当刘邦庆幸逃出生天时，远远看到一队楚军骑兵追击而来。
领军将领乃是丁固和赖齮（yi），这丁固乃是季布的舅父，曾为秦将，当初刘邦还上书项梁请求赦免丁固，救了他一命。
丁固与赖齮率兵包围刘邦，率一众楚军骑兵与刘邦的部众短兵相接，刘邦也只得亲自上阵搏杀。
很快丁固便与刘邦对上并厮杀在一起，可惜刘邦并不是丁固的对手，二人一番缠斗后刘邦被丁固打翻压在地上，刘邦的发冠也被丁固打落，批头散发。
此时丁固手中的剑刃被刘邦用赤霄剑死死抵住，不过丁固力气大，推着剑往下压，差点就要靠近并划破刘邦的脖子。
刘邦此时急了，认出了丁固的脸，想起自己曾经救过他，便说：“丁公，为何相逼得如此过分？你我二人都是英雄，英雄何苦为难英雄！”
丁固想起刘邦曾在项梁手下救过自己，对赖齮说道：“传令撤军！汉王刘邦有魏兵相救，我等寡不敌众，只得暂退！”
“丁公，霸王有令，务必生擒刘邦！我军既已追上刘邦，怎可放任其离去？”赖齮提醒丁固道。
丁固朝他喝道：“你以为我不想吗？你看刘邦身边数十骑拼死护卫，再加上有魏兵阻拦，我军就算能杀了刘邦，弟兄们也难免会死伤惨重！”
赖齮（yi）虽然心中不平，可他是丁固的部下，只得听其命令，丁固于是回马带楚兵回去了。
“霸王与汉王刘邦昔日曾结拜为兄弟，他下令是活捉刘邦，如今我们若执意与其拼杀下去，只会逼死刘邦，说不定回去后不仅得不到封赏，反会被霸王责怪！况且做人留一线，日后好相见。江湖不是打打杀杀，是人情世故！”回去的路上，丁固又在不断劝解赖齮。
此时季布已经率军重新追击刘邦过来，正碰上往回走的丁固等人。
“丁公，可曾追上刘邦？”季布急忙询问道。
丁固和赖齮对视了一眼，后者不敢说出实情，丁固指着西北方向说道：“那刘邦逃得飞快，我部虽斩杀了不少汉军，却被那刘邦在一众汉兵、魏兵的掩护下往下邑方向逃了！”
季布也不管丁固他们，独自率军继续往西去追击刘邦。
却说那刘邦在逃亡的过程中，碰上了夏侯婴载着刘邦的女儿刘乐和儿子刘盈从睢水方向逃来，刘邦深知夏侯婴的驾车技术高超，便与他们同乘一架马车。
原来此前刘邦曾令薛欧、王吸出武关，与王陵的兵马会合于南阳，准备由宛城经叶县、阳夏往沛县去接迎刘太公、吕雉和一众家小去关中，只是之前被陈平的军议司先一步发觉，项羽派了桓楚率领一支小股楚军去阻断了薛欧、王吸等人的进兵之路。
趁着薛欧、王吸等人拖住桓楚时，王陵率数百人绕道而走，终于到了沛县，那时吕雉等人正听说刘邦已率军攻克彭城，便让王陵带着一双儿女先来找其父刘邦，吕雉则留在家中照顾刘太公一家。
王陵在汉军于彭城战败后，护送着刘乐、刘盈姐弟俩从睢水过来往西逃。不过紧接着便遇上了乱军，这姐弟俩与王陵走散了。不过正巧刘乐、刘盈姐弟俩因此先后遇上了夏侯婴和刘邦。
刘邦与一双儿女团聚，来不及欣喜，却见到季布率领楚军骑兵追杀了过来。
“夏侯婴！快走，楚军追上来了！”刘邦急忙催促夏侯婴快些驾驶马车。
季布引兵穷追不舍，刘邦甚至能从马车后窗看到季布的帽缨。
好在刘邦身后的数十汉军骑兵拼死拦住季布，以牺牲自身来为刘邦逃脱争取时间。
刘邦含泪看着这些跟着自己征战多年的弟兄一个接一个倒下，回头怒视了刘乐、刘盈姐弟俩一眼，随后刘邦将刘乐、刘盈抱起来摔下车去。
夏侯婴见到刘乐、刘盈被掉下马车来，急忙停车又将哇哇大哭的姐弟二人抱上车。
“夏侯婴，别管这俩累赘了！再不走都走不了了！我们都要死在追兵手上了！”刘邦见马车因为刘乐、刘盈速度慢了下来，发了狂似的朝夏侯婴吼道。
夏侯婴却任劳任怨，专心驾驶着马车甩开了楚军骑兵。可季布此时已将拦路的汉军败兵驱散，重新追了上来。刘邦气急败坏之下，又将刘乐、刘盈姐弟俩扔下了马车。
“主公！你放心，我不会让追兵追上来的，你就让他们留在车上吧！”夏侯婴心疼地望了一眼刘乐、刘盈，向刘邦请求道。
刘邦见到刘乐、刘盈委屈巴巴地盯着自己的眼睛，只好同意了。夏侯婴随即加大了手上马鞭挥舞的力度，马车一个急拐弯，朝着一片竹林驶去。
季布追上刘邦的马车时，已到了丰邑的地界。
季布身边能追上来的只有楚军数十骑，即使这样刘邦也无法敌得过季布，此时刘邦万念俱灰。
“汉王，今日便让我季布请你去我们霸王军中坐坐吧！哈哈哈！”季布见刘邦车马俱疲无法再逃，仰头大笑道。
突然远处传来一阵急促的马蹄声，大批汉军出现在竹林中。
“主公！周勃护驾来迟，请主公恕罪！”
“汉王莫慌！陈夫乞在此！”
“季布休狂，泠耳在此！”
“陈署、朱濞、孙赤在此！”
“革朱、周聚前来救驾！”
………
“众军上前，保护汉王！”周勃一声令下，汉军诸将开始上前准备反包围季布等人。
季布见势不妙，连忙夺路退去。刘邦摆脱追兵后，便让刘乐、刘盈姐弟留在丰邑，自己去了下邑。
刘邦到了下邑，好在大舅哥吕泽的队伍还有一万多人马，刘邦让诸将收集残兵来抵抗楚军追兵。
经历了彭城惨败，刘邦仍然惊魂未定，想要放弃东出与项羽争霸的志向，郦食其、吕泽、周勃等人都来劝说刘邦。
刘邦却沮丧地对群臣说：“关东之地我刘邦不要了，我只想回去老老实实地做我的关中王。兄弟们，你们谁能立功破楚，我就把关东平分给他。你们看谁行，就让他带领你们打回去吧！”
郦食其、周勃等人都哑口无言，此时张良站出来开导刘邦：“主公！如今正是兵败危亡之际，汉军上上下下可都等着主公带领他们一雪前耻，重整旗鼓与楚军一战啊！”
“子房！你莫抬举我了，我刘季本就是一介布衣出身，如何与项羽这样的贵族争雄？”刘邦意志消沉，挥了挥手自嘲道。
张良却继续说道：“依我看，主公未必会输给项羽，楚国也并非铁板一块！”
“哦？子房，你且说说看。”刘邦看张良胸有成竹，急忙问道。
“九江王英布，是楚国的猛将，如今与项羽有了隔阂。彭城之战，项羽令其相助，他却按兵不动。项羽对他颇为怨恨，多次派使者责之以罪。彭越因项羽分封诸侯时，没有受封，早对项羽怀有不满，而且田荣反楚时曾联络彭越造反，为此项羽曾令萧公角攻伐彭越，结果萧公角却为彭越所败。此二人可以利用。另外，主公手下的将领，唯有韩信可以委以重任，独当一面。大王如果能用好这三个人，则楚可破也！”张良将谋断说出，刘邦如同醍醐灌顶，当即决定采纳张良的建议。