1939 年 12 月 3 日凌晨 2 点，卓资县城西 2 公里处，新编 29 师师长张宝民目光冷冽地看着远处黑漆漆的城墙，杀气尽显。
“师长，时间到了。”
副师长刁庆祥看了看怀表，走上来对张宝民说道。
“发信号弹，开始攻城！”
张宝民铿锵有力地下令。
“嗖嗖嗖！”三发红色信号弹呼啸着飞向天空。
“开炮！”
炮兵阵地上，所有大炮早已经扬起炮口，瞄准了远处的城墙。随着炮兵指挥官令旗猛地挥动，早已经蓄势待发的炮兵迅速拉动火绳。
“轰轰轰！”
炮口火焰闪烁，一发发炮弹呼啸着划破天空，精准地砸向卓资县城墙。
霎那间，城墙上火光冲天，砖石横飞，硝烟弥漫。守城的日军守备中队和伪蒙军第二师在火光中狼狈乱窜，被炸得死伤惨重，血肉横飞。日伪军辛辛苦苦修筑的城防工事在军部支援的 105 榴弹炮炮弹下，变得跟纸糊似的，不堪一击。
卓资县警备司令部内，所有人人心惶惶，乱作一团。
伪蒙军第二师师长朱恩武急匆匆地闯进警备司令部，一脸焦急地说：“南田队长，西城墙遭到国军 16 门重炮炮击，其中还有 105 毫米榴弹炮，形势岌岌可危，请立刻调兵支援。
另外，从对方炮火强度来看，对方兵力至少是一个师甚至是一个军，远非我们能够对付，请你立刻向上面请求援兵，否则我们就只有全军覆没。”
南田从炮声中也判断的出来，按照他们以往对中国军队的情报，如此强大的炮火，对方一个师那都是往小了说，更大概率是一个军。因此，对于朱恩武的无礼闯入，他并没有计较，相反他一面叮嘱朱恩武全力抵抗，一面拨通了上面电话。
“报告联队长，支那军向我卓资县发起了突然袭击，兵力至少一个军，动用了大量重炮，炮火十分猛烈。卓资县兵力薄弱，难以抵挡，请求火速支援，十万火急！”
电话那头传来了集宁警备司令官的声音。
“南田君，请务必要坚持住，我马上派兵支援。另外，严密监视朱恩武的第二师，一旦他们有反叛苗头，立刻镇压。”
“嗨。”
挂断电话后，南田立刻带人赶往西城墙，那里不仅有伪蒙军一个团，还有他的一个小队。
此刻，西城墙在炮火下变得摇摇欲坠，城墙上的工事被炸得七零八落，日伪军尸横遍地，残肢断臂洒落一地。整面城墙被炸得千疮百孔，一片狼藉，残存的日伪军四散开来，躲在掩体后面度日如年。
这场凶猛的炮火覆盖持续了整整半个小时，城墙犹如被狗啃过似的，残破不堪，靠南的一段直接被轰塌，形成一个巨大的缺口。
“弟兄们，杀！”
“滴滴哒！”
伴随着嘹亮的冲锋号声，一个营的战士在轻重机枪、迫击炮、机关炮、战防炮等重火力掩护下，排山倒海般冲向了城墙。
“火箭筒，给我瞄准城门，轰开它！”
“枪榴弹，给我敲掉城楼机枪火力点！”
“机枪手，全力压制城楼敌人火力，掩护步兵进攻！”
战士们杀声震天，火力凶猛，打得城头日伪军根本抬不起头来。后方的团部更是集中了 16 挺重机枪猛烈扫射，密集的子弹如同泼水般对着城头倾泻，打得城头火花四溅。
迫击炮弹如雨点般砸向城头，炸得日伪军伤亡惨重，时不时有倒霉蛋被炮火抛下城墙，摔成一滩肉泥。
朱恩武狼狈不堪的跑到南田身边，大声说道：“南田队长，对方的火力太猛烈了，我们伤亡惨重，我建议放弃卓资县，退往集宁。”
南田气得怒火中烧，当即拔出手枪对准朱恩武，怒斥：“八嘎，朱桑，你滴良心大大滴坏了，居然敢说出如此大逆不道的话，妄图临阵脱逃，死啦死啦滴。”
朱恩武气得要死，他不过就是提个建议而已，南田这家伙居然拿枪对着自己。
“南田队长，你难道看不到吗？我们已经死了多少人了，城墙已经被轰开一个缺口，要是再来几炮，那个缺口就会彻底倒塌。我的一个团已经伤亡过半，难道你要我们都死在这里吗？”
“八嘎，为帝国而死，是我们无上的光荣，我命令你，立刻指挥你的部下消灭进攻的支那军。否则，我枪毙了你。”
看到南田杀意涌动，朱恩武心里厌恶至极，于是假装敷衍：“好，我这就去调兵，你催促援兵尽快赶到。”
南田鄙视地说：“这个不用你说，论打仗，我们远胜你们支那人。”
朱恩武回到自己部队后，立刻叫来两个团长，说：“现在的情况你们也都看到了，日本人拿我们的人当炮灰，不管我们死活。城外的国军少说也有一个师，再打下去我们就只有全军覆没。
因此，我决定弃暗投明，向国军投降。你们两个都是我的心腹，我不忍心看你给日本人陪葬。话我说到这里，愿不愿意跟我干，你们自己考虑好了告诉我结果。”
话音刚落，三团团长王奎当即表态：“师长，不用想了，我是你一手提拔上来的，我跟你干。”
四团团长韩占元土匪痞性尽显，大着嗓门道：“没说的，大哥，我是你的老部下，你去哪我去哪，你抗日，俺没二话，我第一个和小鬼子拼命。”
见两位团长都支持自己，朱恩武心中大喜，当即安排下去：“听着，你们两个现在立刻悄无声息干掉军中的日本顾问，然后包围南田的人，夺下城门，打白旗，接应国军进城。记住，动作要快，否则国军破城，我们想投降都晚了。”
突然，数声巨大的爆炸从城门口传来。在战士们火箭筒齐射下，威力巨大的火箭弹齐齐命中城门，瞬间就将城门炸得粉碎。
“打得好，弟兄们，跟我冲进城去，杀！”
营长兴奋地大喊，身先士卒，冲向百米外的城墙。战士们紧随其后，如同潮水般涌向城门。
“开枪，快开枪，打死他们，不要让支那军冲进来！”
南田亲自架起一挺歪把子机枪，一边对着冲锋的战士猛烈扫射，一边歇斯底里地指挥部下拼死反击。
密集的枪弹劈头盖脸地砸下来，顿时打得前排冲锋的战士死伤惨重，十几名战士们眨眼间就齐刷刷中弹，倒在血泊里。
营长看得怒火中烧，连忙指挥部队散开，压制城头火力。
就在此时，变故陡生！