日军强悍的战斗力确实动摇了东北军的军心，周有云看向了少帅深刻的感受道了他的退缩之意，在众将走后，周亦云深知，在这样打下去，不光不能阻挡日军，还将消耗抗日力量，在政治和军事的考量中，周亦云感受道了少帅的压力于是周亦云走了过去，站在了少帅身侧，清晰地感受到了这份沉重。
周亦云洞察到了少帅内心最核心的矛盾与挣扎。他既有爱国抗日的民族大义，也面临着作为一方军事领袖的现实考量—军队是他的根基。周亦云的提议，恰恰为他在“名”与“实”之间找到了一条出路。
于是在深夜的指挥部里，地图上的敌我态势已然分明。周亦云指着锦州城防，对着少帅说出了冷静而残酷的判断：
“少帅，是时候认清现实了。以我军现有残破之师，缺乏重武器，若继续困守城，无异于坐以待毙。锦州，守不住，也不能再这样守下去了。”
周亦云看出了少帅眉宇间深藏的忧虑，接着他走近了沙盘，用一种只有两人能听清的音量，冷静地剖析：
“少帅，死守锦州，玉石俱焚，固然可歌可泣，赢得身后美名。但然后呢？东北将再无成建制的中国军队，三千万父老将彻底沦为亡国奴。我们需要的不是一场悲壮的谢幕，而是一颗能持续燃烧、直至将侵略者焚尽的火种。”
他的话，精准地触动了少帅内心最深的顾虑。少帅沉默着，示意他继续说下去。
周亦云的手指在沙盘上的山川河流间游走，勾勒出一幅全新的蓝图：“新的部署核心在于 ‘存人失地，人地皆存’。”
“第一步，金蝉脱壳。 精选一支部队，对外大张旗鼓，宣称誓与锦州共存亡，吸引日军主力。您则率领指挥部及主力，秘密西撤至热河边境的朝阳、凌源一带。此地进可威胁日军侧翼，退可入关休整，是为枢钮。”
“第二步，化整为零。 将主力部队分散，以营、团为单位，派往医巫闾山、松岭等山脉，建立秘密游击根据地。他们的任务不是决战，而是生存、训练、小规模出击，让日军寝食难安。”
“第三步，多点开花。 全力支持黄显声的义勇军，并派遣正规军军官加入指导，将游击战火燃遍整个辽宁。同时，秘密联络吉林、黑龙江的抗日力量，告诉他们，东北军没有跑，我们仍在战斗！”
“第四步，舆论制胜。 我们要将‘东北军转入敌后坚持抗战’的消息通电全国。这比‘全军覆没’更能鼓舞国人，也让南京方面无法轻易抛弃我们这支政治与军事力量。”
少帅听着，眼中的犹豫逐渐被锐利的光芒取代。周亦云的规划，不仅保住了东北军的骨血，更将其升华为一面更具号召力的抗日旗帜。他损失的或许是一座锦州城，但赢得的，将是整个抗战中的战略主动和无可撼动的政治地位。
“亦云就按你说的办！”少帅终于下定决心，“立即制定详细计划。这盘棋，我们要换个下法，和日本人下到底！”
在第二次军事会议上，周亦云看向了诸人，他适时上前一步，目光扫过在场每一位将领，声音沉稳而有力：
“诸位，伤亡确实惨重，这证明了日军的疯狂与我军将士的英勇。但此刻，我们更需冷静。日军固然强悍，但其三路并进，战线拉长，兵力必然分散，且深入我境，补给线越长，弱点也越多。我们接下来，不应再与敌硬碰硬地争夺一城一地之得失。”
周亦云走到沙盘前，手指点向日军几条突出的进攻箭头侧翼说道·：“应即刻改变战术，以锦州核心阵地为砧板，以各部机动兵力为铁锤。组织精锐小股部队，依托我们对地形的熟悉，日夜不停地袭扰其侧翼与后勤补给线，尤其是北路日军的漫长补给线，正是我们做文章的地方。同时，前线各部转入纵深防御，梯次配置兵力，以空间换取时间，消耗敌军有生力量，等待局势变化。”
“少帅，诸位同袍，这几日的血战证明了两件事：第一，我东北军将士无愧华夏脊梁；第二，日军的火力优势确实不容小觑。”他环视在场将领，“但若继续如此死守硬拼，无异于以己之短攻敌之长。我二十万将士，经不起这样的消耗。”
接着指挥棒在地图上划过一道弧线说道：“以正面阵地，实施纵深防御。各部以营、连为单位，依托辽西丘陵地形，展开层层阻击、昼夜袭扰。”
他特别指向几条交通要道：“尤其要发挥我军骑兵优势，切断日军补给线。黄显声将军组织的义勇军熟悉地形，正可开展敌后破袭。”
“我们要把锦州周边变成日军的泥潭，”周亦云斩钉截铁地说，“让每前进一步都付出代价，用空间换取时间，以退地形阻击日军，迟滞日军的进攻速度。
少帅深吸一口气，目光重新变得坚定：“就按周先生说的办。传令各部，立即转入机动防御作战！”
命令迅速传达到各前沿阵地。曾经死守每一寸土地的东北军开始变换战术，像潮水般有序后撤，化整为零，融入辽西连绵的丘陵与村落中。
在北路日军的前进过程中战士们以排，连为单位潜伏在枯草丛中，专打日军的军官与通讯兵。每当日军大队人马试图渡河，对岸便会响起冷枪，迫使对方一再推迟推进日程。
在打虎山残存的阵地上，守军不再固守战壕，而是趁夜撤出，在日军必经之路两侧的山脊布设伏击圈。待敌军先头部队通过时，手榴弹与机枪火力从多个方向倾泻而下，打完即走，绝不停留。
更让日军头疼的是黄显声的义勇军。这些本地子弟兵趁着夜色破坏铁轨、剪断电话线，甚至突袭日军的后勤兵站。一名被俘的日军后勤军官在日记中写道：“我们仿佛在与影子作战，每夜都有人消失……”
坂垣征四郎在沈阳参谋部接到前线战报时，愤怒地拍碎了桌上的茶杯：“八嘎！他们为什么不堂堂正正地决战？！”原本计划七天攻占锦州的作战地图上，代表日军推进的红色箭头仿佛陷入泥潭，举步维艰。