高宗皇帝赵构，在黄潜善、汪伯彦的撺掇之下，终于暂时迁都扬州，一面和金国议和，一面准备再将将都城南迁，偏安一隅，再图发展。主战派的武将，没有了丞相李纲，再有怨言，也无法和黄、汪二人抗衡，只能委屈求全，毫无办法。
张邦昌则被金国拥立为伪楚皇帝，被金国操控在手里，成为地方上的统治者。金国将开封一带掳掠之后，就引兵后撤。张邦昌手下的宋朝旧臣随后极力反对张邦昌，并和宗泽等人联络，准备推翻伪楚政权。
张邦昌见形势不妙，自己无力扭转，也只好买通了黄潜善、汪伯彦，向皇上赵构上书纳降。于是皇上听信黄、汪二人建议，接受张邦昌的投诚，并以护国为名，还将张邦昌封了一个有名无实的王。
谁知此举惹恼了金国皇帝，立刻以完颜宗望为大元帅，大将金兀术为先锋，集合人马，准备再次大举南侵攻宋。
老将军宗泽为主将镇守边关，可谓一夫当关万夫莫开。但是年事已高，再加上极力反对都城南迁无果，心生忧愤，积劳成疾，一病不起。
弥留之际，斜倚病榻，对手下众将含泪而言，“吾以二帝蒙尘，积愤至此。汝等能歼敌，则我死无恨。”众皆流涕曰：“敢不尽力！”。
诸将出，泽叹曰：“‘出师未捷身先死，长使英雄泪满襟。’”翌日，风雨昼晦。泽无一语及家事，但连呼“过河”者三而薨。”
可怜宗泽老将军忠肝义胆，可昭日月，后有陆游吟诗赞颂：
其一，《夜读有感》
公卿有党排宗泽，帷幄无人用岳飞。
遗老不应知此恨，亦逢汉节解沾衣。
其二，《感秋》
会稽八月秋始凉，梧桐叶落覆井床，月明缟树遶惊鹊，露下湿草啼寒螿。
丈夫行年过六十，日月虽短志意长。
匣中宝剑作雷吼，神物那得终摧藏。
君不见昔时东都宗大尹，义感百万虎与狼，疾危尚念起击贼，大呼过河身已僵。
同年八月，金军再次挥师南下，并分东西、两路进军，以宋高宗暂居的扬州为主要战略目标，企图一举灭宋。各路宋军虽奋起抵抗，但终因实力悬殊而败北，致使金军长驱直入，直逼建康城。
一番巴结逢迎，得到黄潜善、汪伯彦信任的杜充，已经升任江淮宣抚使，率行营兵五万镇守建康，并以御前前军统制王璎为后援，可谓大权在握。当时的岳飞在杜充军中作统制官，杨邦乂在建康府任通判。
金军大兵压境的关键时刻，朝廷内部却是主战派和主和派争执不下，无法齐心抗敌，最终金军如猛虎的高宗赵构，听信黄潜善、汪伯彦的谗言，打算放弃江淮一线，退守长江，以谋求和议，偏安江南。试想这样的境地，如何抵抗金国的虎狼之师？
金国大元帅完颜宗望，再加上骁勇彪悍的大将金兀术做先锋，一路势如破竹，取寿春，攻庐州，占和州，以对建康形成合围之势，形势万分危急。
建康城宋军统帅杜充，却将兵力列戍于江南岸，采取\"闭门不出，隔岸观火\"的态度，自作聪明以自保，实则愚蠢至极，无异于自取灭亡。
杨邦义老将军，不计前嫌，数次苦劝，反遭杜充奚落，并谩骂杨邦义目无官长，倚老卖老。
岳飞三次跪在杜充寝阁前，誓死请战，杜充却依旧视而不见，听而不闻，一味敷衍，最终失去了最后的机会。完颜宗望和金兀术兵分两路，一路自己亲自率领，由马家渡渡江，直指建康城下，另一路由金兀术率领，直取江宁、上元，逼近建康城，形成两路夹击之势。
此时的杜充才算真的害了怕，急忙招来杨邦义和岳飞一同前来，商议对策。三人商议一番，除了兵分两路，拼死拒敌，已经没有了别的出路。
即便如此，岳飞和杨邦义依然雄心不减，誓要众将齐心协力，共同抗敌。由于完颜宗望的主力，如果夺下马家渡，建康城必然失守，击溃对方，才是重中之重。于是岳飞从杜充那里终于讨得军令，率十七将三万主力，在马家渡迎敌。杜充又令杨邦义老将军，辅助璎所部一万三千人，在建康城外扎营，阻击金兀术的人马。
离开杜充的府衙，杨邦义和岳飞即将分手，各自分兵抗敌。分别之际，两人紧握双手，岳飞说道，“杨老将军，金兀术奇兵突袭建康城，虽不是主力，但是老将军千万要小心此人。听说此人号称金国第一勇士，使一柄金雀开山斧，有万夫不挡之勇，老将军若与此人交战，千万小心谨慎。”
杨邦义也握住岳飞的手说道，“贤侄放心就是，老夫的虎头錾金枪，也不是吃素的，建康城生死存亡时刻，老夫拼了性命不要，也要击退金兀术，为贤侄在马家渡大败金兵，争取充足的时间，完颜宗望的主力大军，就靠贤侄阻击了，其实建康城的安危，就靠贤侄如何取胜了，如果我们互相呼应救援，就是获胜的关键。”
岳飞说道，“老将军放心，岳飞一定不负老将军厚望，咱们两路人马，遥相呼应，一定可以打败金兵，保住建康城。”
杨邦义说道，“好，那我们一言为定，老夫祝你旗开得胜，凯旋归来。\"
岳飞也说道，”一言为定，我们协同作战，并肩抗敌，誓死保卫建康城。“