雷霆纵队重占遵义，歼敌五千余人，全军上下士气高涨。与此同时，清军却在马通、王双的率领下马不停蹄地向着乌江边狂奔。这天他们终于来到了乌江边，和驻守在这里的清军会合，安顿好部队之后，马通和王双一起找到负责乌江防线的指挥官吴克明商讨作战计划。吴克明见他们狼狈不堪，心里已经明白了七八分，问道：“二位将军，你们这是怎么了，收复遵义的战斗顺利吗？”
马通说：“吴将军，别说收复遵义了，我们都上当了，唐军根本就不缺粮，这一切都是他们设的一个局，他们先放出缺粮的假消息，然后派兵到赤水河边佯装撤回四川，引诱我军从贵阳出兵，收复遵义。他们的主力部队隐蔽在娄山关，待我军到达娄山关时发动攻击，这时撤回四川的唐军掉头杀回来打败了我们，然后乘胜追击，直逼贵阳，控制贵州，达到他们的目的。”
吴克明问：“你们现在还有多少人马？”
王双答：“从贵阳出发时有九千人，和唐军打了三仗，还剩四千多人。”
吴克明说：“我手下也有四千多人，我们合兵一处守住乌江天险，过不了乌江唐军就到不了贵阳。”王双马通听后齐声回答：“好！就这么办。”
吴克明带着王双、马通和几名协统（团长）到乌江边勘察地形，勘察结束后，回到衙门召开会议，最后决定，在水流较平缓便于渡河的大渡口部署两个协（两个团），在水流较湍急的小渡口部署一个协（一个团），其他部队作为预备队，随时准备增援。
与此同时雷霆纵队在徐浩峻率领下也赶到了乌江附近，侦察兵向他报告说：“司令，二十里以外发现清军营寨。”
徐浩峻问道：“敌人有多少人？装备情况如何？”
侦察兵回答：“从营寨的规模判断，大概有一万人。拥有轻重机枪，火炮情况不详。”
徐浩峻下令：“停止前进，安营扎寨，架设电台，向总参谋长报告情况。”
第二天徐浩峻派出一个营向大渡口发动试探性进攻，清军发现雷霆纵队开始进攻马上开枪还击，清军炮兵也开炮射击。
带队的雷霆纵队李营长见敌军人多势众火力强大，主动撤出了战斗。回到营地，李营长立即向徐浩峻汇报情况：“司令！大渡口的敌军早有准备，他们占据有利地形，大约有四五千人，有轻重机枪，还有迫击炮。”
营长走后，徐浩峻问黄俊杰：“政委！顾总队长率领的特种兵全都调走了吗？”
黄俊杰答：“还有一个特战大队，其他的都调去洛阳了。”
徐浩峻感慨道：“我们现在的处境啊，装甲团用不上，直升机和特战总队大部分被调走，我们能倚仗的就只有炮兵了。”
黄俊杰说：“在困难的情况下取得胜利，才能彰显我军的战斗力。”
徐浩峻说：“不说这个了。”回头喊道：“警卫员，找几个贵州籍的战士来见我！”
卫兵带来三个贵州籍战士。徐浩峻问道：“同志们，你们是贵州本地人，对过乌江有什么建议吗？”
一个叫白大贵的战士说道：“报告司令，这附近有很多竹子，我们可以砍竹子，制作竹筏，用竹筏过河。”
徐浩峻对警卫员说道：“传令工兵营，马上集合，带上工具由白大贵同志带队，砍伐竹子，多做竹筏，明天夜间到小渡口试渡。”
徐浩峻又叫来特战大队大队长毛大华，命令他挑选六十个战士，明天夜间进行渡河。
第二天夜间，毛大华带领六十个特战队员悄悄地来到乌江小渡口，把竹筏推到河里，跳上竹筏，开始渡河。渡到一半时，清军发现了他们，马上开枪，特战队员撤出了战斗。副大队长罗庭下令：“清点人数！”
经过核查去时共有四十四人。十人不知去向。罗庭回到营地把这个情况报告给徐浩峻，徐浩峻下令制作六十只竹筏，自己亲率大部队在炮兵掩护下，正面强攻大渡口清军阵地，政委黄俊杰带领部队乘二十只竹筏对小渡口清军阵地发动佯攻，使两个渡口的清军无法互相支援。
花开两朵各表一枝，雷霆纵队试渡时，其他人都失败了，只有毛大华乘坐的那只竹筏成功靠岸，由于天太黑再加上清军忙着和其他竹筏上的士兵对射，所以没有发现他们。上岸后毛大华发现其他竹筏被打退了，成功登岸的加上自己一共只有六个人。于是就带领部队躲进了附近的一个山洞。等大部队进攻时再伺机袭击敌人。
第二天一早雷霆纵队在黄俊杰指挥下向小渡口清军阵地发动进攻，毛大华等六人躲在暗处，向清军射击，清军发现子弹从背后射来，阵脚大乱。黄俊杰趁机指挥部队冲上清军阵地，留下一个营守卫渡口，其他部队向大渡口攻击前进。
此时，大渡口也打得不可开交，雷霆纵队炮击结束后，战士们乘坐竹筏开始渡河，清军在军官指挥下开枪射击，同时派人向吴克明报告情况。吴克明接到报告后，亲自带领两千人。赶到大渡口增援，因为有最高指挥官坐镇督战，清军依靠地理优势，打退雷霆纵队两次营级规模的冲锋。刚想休息一会儿，一个士兵跑来报告，小渡口已经丢失，吴克明听后赶紧派人复夺小渡口。
这时徐浩峻也收到了雷霆纵队攻占小渡口的消息，立即下令再次开炮，调集一个团发动集团冲锋，终于冲破了清军防线。
吴克明、王双，马通见大势已去，率领残兵败将逃往贵阳?