徐晃引兵渡过汉水，王平劝谏不听，最终还是渡过了汉水并扎营。
黄忠和赵云告诉玄德：
“我们各自带领本部兵去迎击曹军。”
玄德同意了。
黄忠对赵云说：
“徐晃仗着勇气过来，暂时不要与敌人交战。”
“等到天色晚些，敌军疲惫时，我们可以分兵两路攻击他们。”
赵云同意了，二人各自带兵驻扎在营地。
徐晃从辰时开始发动进攻，一直打到申时，但蜀军始终未动。
徐晃让弓箭手向前射击蜀军营地。
黄忠对赵云说道：
“徐晃让弓箭手射击，说明他的军队可能要撤退，我们可以趁机攻击。”
话音未落，果然传来曹兵后方军队开始撤退的消息。
于是蜀军响起了战鼓，黄忠从左侧出击，赵云从右侧出击，夹击徐晃，曹军大败，士兵纷纷被迫退入汉水，死伤无数。
徐晃在拼死抗战中终于脱身，回到营地后责问王平：
“你看我们军队的情况已经危急，怎么不来救援？”
王平回答：
“如果我来救援，连这个寨子也守不住。”
“我早就劝你撤退，但你不听，结果才有了今天的败局。”
徐晃大怒，想杀掉王平。
王平当晚带领本部兵马潜入营地，放火点燃了曹营，曹军大乱，徐晃丢下营地逃跑。
王平渡过汉水投奔赵云，赵云引见给玄德。
王平详细讲解了汉水的地理情况，玄德听后大喜，说道：
“有了王子均，夺取汉中就没有问题了。”
于是任命王平为偏将军，负责带领向导。
徐晃逃回去见曹操，说道：
“王平背叛投降刘备了！”
曹操大怒，亲自率大军来夺取汉水的寨栅。
赵云担心孤军难以抵挡，便向西撤退，双方隔水对峙。
玄德和孔明来到前线观察形势，孔明发现汉水上游有一片土山，山下可伏兵千余人，便回到营中，召来赵云并吩咐道：
“你带五百人，带上鼓和号角，伏兵在土山下。”
“等到半夜或黄昏，只要听到我们营中发炮响，你们就开始擂鼓。”
“但不要主动出战。”
赵云接受了计策，便带兵去了。
孔明则在高山上暗中观察。
第二天，曹兵到来挑起战斗，蜀军依然没有出兵，弓箭手也没有开火，曹兵见状，只好撤退。
当夜，孔明看到曹营的灯火渐渐熄灭，士兵安歇后，他便下令发射号炮。
赵云听到炮声，令鼓角齐鸣。
曹兵听到声音惊慌，疑心有敌人进攻，出营查看，结果并未发现任何敌军。
曹兵回营准备休息时，又听到炮声和鼓角声，山谷中回响着呐喊，曹兵彻夜无法安眠。
接连三晚，曹兵一直处于惊慌之中，操心大乱，最终决定拔营撤退三十里，重新在空旷地带扎营。
孔明笑道：
“曹操虽然懂得兵法，但却不懂得使用诡计。”
于是他建议玄德亲自渡过汉水，背水扎营。
玄德询问计策，孔明回答：
“可以按照这样的方式行事。”
曹操看到玄德背水扎营，心中感到疑惑，便派人送来一封战书，要求决战。
孔明决定接受挑战，次日，两军在五界山前会合，排好阵势。
曹操骑马站在阵前，悬挂龙凤旌旗，擂鼓三通，喊道：
“刘备，你背信弃义，叛逆朝廷，罪该万死！”
玄德回应道：
“我乃大汉宗亲，奉命讨伐贼寇。”
“你曹操弑母自立为王，僭越天子，难道不是叛乱吗？”
曹操听后大怒，命令徐晃出马与玄德交战。
刘封出战，二人在阵中激烈交锋。
玄德趁机冲入敌阵，但刘封无法抵挡徐晃的进攻，只得拨马而退。
曹操见状，命令大军齐齐杀向蜀军，目标是捉拿刘备，称霸西川。
蜀军见势不妙，纷纷向汉水撤退，丢弃了营地里的马匹和武器，曹军迅速冲上前去抢夺。
曹操见敌军已经撤退，急忙鸣金收兵，命令军队停止追击。
众将问道：
“大王为何不继续追击刘备？”
曹操回答：
“我看到蜀军背水安营，十分可疑；他们丢下了马匹和军器，也很不寻常。”
“必须立刻撤退，不能再冒险夺取他们的衣物。”
于是，曹操下令退兵，警告军队：
“若有人擅自拿取敌物，立即斩首！”
曹军开始撤退时，孔明的旗帜高高举起，玄德中军带领兵马从中阵杀出，黄忠从左翼杀来，赵云从右翼冲杀过来。
曹军大败，开始溃逃。孔明连夜指挥追击，曹操被迫退回南郑。
此时，魏延和张飞已经接管了阆中的防守，分兵杀向曹军的后路，先占领了南郑。
曹操心生恐惧，决定向阳平关撤退。
玄德军队追至南郑和褒州，安置好当地百姓后，玄德询问孔明：
“曹操为何如此迅速地败退？”
孔明答道：
“曹操一生多疑，虽然擅长用兵，但过度疑虑常导致失败。”
“我正是利用了他的疑心，成功击败了他。”
玄德问道：
“现在曹操退守阳平关，形势已然孤立，先生打算如何继续行动？”
孔明微笑着说道：
“这一切，亮早已算计好了。”
于是，他派张飞和魏延分兵两路截断曹操的粮道，命黄忠和赵云分兵两路前往纵火烧山。
四路军队各自带领向导前往执行任务。
曹操退守阳平关后，命令侦察兵探查情况。
回报说道：
“蜀军已封锁了所有的近路和小道，砍柴的地方也都被放火烧掉，不知蜀兵在何处。”
曹操正在疑惑之际，又传来消息，说张飞和魏延已经分兵去劫粮。
曹操问道：
“谁能与张飞对敌？”
许褚回答：
“我愿意去！”
曹操于是命令许褚带领一千精兵，前往阳平关路上护送粮草。
解粮官接到粮草时，高兴地说道：
“若非将军亲自到此，粮草就无法送到阳平关。”
于是他将车上的酒肉献给许褚。
许褚痛痛快快地饮了酒，不觉间已大醉。
便乘着酒劲催促粮车前行。
解粮官说道：
“天色已晚，前方褒州路地势险要，最好等天亮再过去。”