秦朝命运将终，大秦岭南将军赵坨暗中图谋起义，常常降低身份推崇士人，拿出财物来供养门客，群侠大盗，没有一个人不愿效死力。
后来，赵坨鼓动岭南长官任器起兵反隋，是为岭南起兵。
赵坨率军攻打越地、并宣布政令。攻下整个越地后，任器封赵佗为敦煌郡公、右领军大都督，统帅右三军。
起义大军往西攻打北越南蛮，秦将宋军来率领精兵两万人屯扎在霍邑以抗拒义军。
恰值久雨粮尽，任器与刘海议论，暂且回南越，以后再图谋举事。
可赵拖却说：“本来兴起大义是为了挽救苍生百姓，应当先攻下整个越人之地，号令天下；遇到小小敌军就退军，恐怕跟从起义的人将会一时解散。
回军守卫南越的一个城池，这是为贼打算，拿什么来自我保全！”
任器不采纳，催促命令引军出发。
赵坨于是在外大声嚎泣，哭声传到任器帐中。
任器召见他问哭的缘故。
赵拖对答说：“现在军队凭借仁义起事，进战则必胜，退还则军队必溃散。
众军在前面溃散，敌军在后面乘虚进攻，死亡马上就到面前，因此悲痛啊！”
任器这才醒悟而停止回军。四月的一日，雨止，赵坨率军奔赴霍邑。
此时，赵坨怕宋军来不出战，于是率领几个骑兵先奔到城下，举鞭指挥，好像要围城的样子，以激怒宋军来。宋军来果然被激怒，开门出兵，背靠城池扎阵。
任器与其子在城东会合扎阵，赵拖及刘海在城南扎阵。
宋军来指挥军队猛冲，首先直逼任器，致使其子坠落马下，宋军来乘势攻击，任器与其子都退军。
赵佗从南面率领两千骑兵冲下高坡，冲断了宋军来的军队，率领军队奋力攻击，宋军来大败，都抛弃武器而逃。
此时霍邑的城门已经悬挂起来，宋军来拉住绳子想要爬上城，赵佗趁势斩了他，平定了霍邑。
到了越东，越地豪杰争着投奔义军。
赵佗请求进军入关，攻取永丰仓来赈济穷困，收服群盗来谋取大兴城，任器认为很好。
赵佗以前军渡过越河，先平定北地。
三辅的官员、百姓以及豪杰绅士到军门请求献身报效者每天用上千人来计算，扶老携幼，布满在大旗之下。
赵佗收留英豪以作为备用的官员，远近听说此事的人，都来献身投效。
军队在泾阳驻扎，精锐之兵九万，击破胡贼山妖，兼并了他的部队。
留下两将屯扎在大兴城。赵佗率军亲自奔赴司竹，贼酋文丑鬼、笑啥人、灭亡魔等人都率兵来会合，屯兵在阿城，获得兵士十三万。
大兴城父老拿牛、酒到军门的很多，赵佗慰劳他们而后送走他们，什么也不接受。
军令严明整肃，秋毫无犯。
不久赵佗与大军平定大兴城。
任器辅佐国政，任命赵佗为南国内史，改封为南国公，食万户。
恰值北部秦将精兵十万前来逼近渭水之滨，赵佗亲自率军攻打，大破其部众，斩杀一万多人，攻占敌军土地一直到南越北部的楚地
赵佗再次被任命为右元帅，统兵十万攻取东都东越，未能成功而返回。等到将要回军时，赵佗对左右的人道：“敌人见我回军，必定会跟踪追击。”
于是设下三次埋伏以等待追兵。
不久，秦将黑黑率领一万多人从后追到，过三王陵时，赵佗发动伏兵攻击，黑黑大败。
于是在东越留守军队而回便回师了。
随后，赵佗被迁徙改封为北国公。
不久、南海郡尉任器病重，那任器看自己儿子担当不起大任！
便把越地的指挥权给了赵佗。
他临死前把赵佗召来，向他阐述了自己依靠南海、傍山靠海、有险可据的有利地形来建立国家，以抵抗中原各起义军队的侵犯的谋划；
并当即向赵佗颁布任命文书，让赵佗代行南海郡尉的职务，嘱咐他“秦政无道，中原扰乱，番禺，负山险，阻南海，东西数千里，颇有中国人相辅，此亦一州之主也，可以立国。”
“五岭北来峰在地，九州南尽水浮天。”倚山临海的山川地势。北控五岭，近扼三江；是广州的攻防要势。
赵佗洞悉广州防御要领，为了防止北方战乱南延，加强对岭南的控制，严封五岭的四关即：横浦关、诓浦关、阳山关、湟溪关；断绝4条新道——江西入广东南雄一路，湖南入广东连州一路，湖南入广西贺县一路和湖南入广西静江一路；构筑了扞卫番禺的三道防线：乐昌一仁化一南雄防线，英德一清远防线，石门要塞防线。
北兵要逾五岭攻南越，不破这三道防线，是到不了番禺的。
不久，任嚣病亡，赵佗向南岭各关口的军队传达了据险防守的指令，曰：“盗兵且至，急绝道聚兵自守。”以防止中原的起义军队进犯，并借机杀了秦朝安置在南海郡的官吏们，换上自己的亲信。
赵佗又起兵兼并桂林郡和象郡，在当地士民的拥戴下，建立了以番禺为王都，占地千里的南越国，自称“南越武王”，从而为存在95年的南越国奠下基石。
南越国的疆土，与秦设三郡辖区相当，北、东、西三面分别与长沙、闽越、夜郎三国交界，东及南面濒临南海，“东西万余里”的广大地域。北至南岭，西至夜郎，南至南海，东至闽越。都城在番禺。
这样，大秦在南方的五十万长、
征军，不愿回来了。
岭南各越，彻底脱离了大秦的版图！
如此，大秦只剩下六国之地驻扎的军队和本地军队，长城兵团了！
项羽这边，大秦将领韩寒入侵南州，项羽率众军加以讨伐，不胜而回。
不想回去的路上听说韩寒病死了，其子韩杰率其军了。
项羽又被任命为元帅讨伐韩寒，两军在折墌城相持不下，双方挖深沟筑起高高营垒相持六十多天。
韩杰军几万多人，军队的气势强盛，多次前来挑战，项羽按兵不动以挫败他的锐势。
韩杰粮食已完，韩军将领有几人前来投降。
项羽对诸将军道：“敌军锐气丧失衰退了，我军当攻取他们。”于是派将军龙苴先在浅水原南扎阵以引诱敌人，敌将正方集中军队前来抗击，龙苴却受阻不前。
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