阳平关就这么快速的成为了一座孤岛，而刘备军不断得到加强，诸葛亮又从巴郡方向和其他蜀地和汉中边境调集了部队过来，围困阳平关的部队已经超过刘备军入汉中时的三万兵力，他们至少有四万多人，这还不包括分散在广石、下辩和马鸣阁道等关隘道路的守军，加上这些的话人数就要到五万以上了！
刘备军占据了绝对的优势，他又进行了几次招降，但没有成功。
刘备那边没有再强攻关口，而是转为连续好几天白天的远程打击，阳平关是要高一些，占据地利优势，但很明显刘备具备人数优势，大量的弓弩手在手持盾牌的步兵的掩护下每天进行长时间的远程打击，随着城头的曹军日益减少，刘备正在夺得更多的优势，刘备军还在夜里偷袭了一会，差点就成功了，已经有多处突破，许多刘备步卒登上了墙头，刚好遇到徐晃值夜，他带领亲兵反复冲杀，把冲上墙头的敌军全都杀死或者赶下城墙。这次夜战除了杀死了很多曹军外，最大的战果其实是徐晃受伤，他没有受重伤，但是失血过多，战斗时间也太长了，精疲力竭的坚持到杜袭和郭淮的援兵后，直接昏厥过去，这名武力很高的真正的武将躺倒后，阳平关更加岌岌可危。
在不远处观战的刘备、法正等人也看到了徐晃的情况，他们一研究准备天一亮就发动总攻，彻底攻灭守军。
等他们发动了总攻后，才发现阳平关内只有些伤兵和老弱兵卒，粮草辎重也都在，主力却不见了，他们趁夜无声无息的逃走了。
刘备赶紧派人四处追击，最终发现杜袭、郭淮带领部队从阳平关最北的城墙翻越出去，向西逃去，他们沿着小道攻击了下辩，下辩本身就有接近两千守军，刚巧赵云的运粮队在那里过夜。赵云没有被敌人的突袭吓住，他接管下辩的统领之权，带领三千多部队（基本都是二线部队）抵抗住敌人的第一波攻击，等敌人退去的那一刻，他还发动了反冲锋，本就处于逃窜状态的曹军在被赵云冲散后，立马就有些溃散之迹。曹军将领没有硬抗，只是收拢了部分还没被冲散的部队，也就是曹军的前部，丢弃了所有辎重，快速向西而逃，丢下了一路的军械和甲具，完全可以用丢盔弃甲来形容。赵云也没有使劲追赶，他的手下部队根本不是老兵，连正规部队都很少，他只是带领部队尽可能的抓捕逃散的曹兵，尽力去捡拾地上的战利品，扩大战果而已，他其实都不知道这伙人就是阳平关最后的主力，还以为是一伙乱军呢！
他的战利品中有一个大礼包，他抓到了还在昏迷的徐晃，不知道是郭淮和杜袭丢下的他，还是负责搬运他的曹兵放弃了他，总之，他被俘了，赵云自然是认得他的，这时他才发现，他没有去追击敌军，是错过了好几条大鱼！
值得一提的是，在赵云率领的杂牌部队里，有项峰带领的建宁、兴古、牂牁（读zangke）三郡的郡兵，也是其中的一个郡兵捡到的徐晃，在这场疾风骤雨般的战斗中，飞龙团又死了几个郡兵，兴古郡和牂牁郡的郡兵死的更多！
最没想到的是只剩几百人的曹军残部居然成功逃走了，他们去了凉州。