列日要塞由一系列坚固的堡垒组成，这些堡垒分布在城市周围，形成了一个强大的防御体系，在一战初期，比利时军队在列日要塞进行了顽强抵抗，成功地阻挡了德军的进攻达一周之久，打乱了德军的作战计划，为法国军队的集结和组织防御赢得了宝贵时间.
而这次德国人吸取了第一次世界大战的教训，1940 年 5 月 10 日清晨，德军率先以铺天盖地的炮火覆盖列日要塞周边，试图摧毁部分显眼防御工事，打乱比利时守军阵脚。刹那间，地动山摇，火光冲天，浓烟滚滚，将整个要塞区域笼罩得密不透风。比利时守军见势不妙，迅速躲入地下掩体，等待炮火停歇，准备反击。
紧接着，德军第七伞兵的伞兵们如暗夜幽灵般从天而降，精准落在马斯河桥梁，阻止比利时军队的增援。
德军第 6 师在强大炮火掩护下，向列日要塞的 12 座堡垒发起攻击。比利时军队依托坚固工事顽强抵抗，战斗激烈。德军虽装备精良，但推进艰难，遭受较大伤亡。
德军马上调来 420 毫米“大贝尔塔”等重型攻城炮。5 月 12 日，重型火炮摧毁了多座堡垒，德军步兵与工兵趁势突击，逐个夺取堡垒。战至 5 月 15 日，经过激烈战斗，列日要塞全部被德军占领，为后续进攻法国打开了通道。最终德国用了5天占领荷兰，18天就占领了比利时。
当然了，进攻的路上顺便就扫平了卢森堡，由于卢森堡是个小国，军事力量薄弱，基本没有能力组织起有效的抵抗。
德国军队几乎没有遭遇任何实质性抵抗，轻松越过边境。仅仅只用了 8 个小时，卢森堡就被德国占领 ，全境沦为德国控制区。
而这个时候英国派往欧洲大陆的远征军约 10 个师，兵力约 39 万人。装备有一定数量的坦克、火炮等武器。法国陆军是当时欧洲大陆规模较大的武装力量，约 110 个师，总兵力约 96 万。法军装备有大量火炮、坦克。
当德军开始进攻荷兰、比利时、卢森堡这三个低地国家的时候，英法联军策划并且执行了 “d 计划”，英法联军迅速向比利时境内推进，企图在比利时的代勒河和缪斯河一线建立防线，阻止德军进攻。英国远征军在比利时沿海地区部署，法国军队则在中部和南部地区展开。
战局的发展简直让人跌破眼镜，德军发动进攻前，就在边境秘密集结了大量部队，包括古德里安的第 19 装甲军。部队进行针对性训练，熟悉阿登森林环境和作战策略。
5 月 10 日，德军向卢森堡发起进攻。第 19 装甲军等部队迅速突破卢森堡防线，进入阿登森林。德军先头部队为摩托化步兵，清除路障、击退少量法军抵抗。装甲部队随后快速推进，利用坦克和装甲车机动性，于 5 月 12 日抵达法国境内的默兹河。
5 月 13 日，古德里安指挥部队强渡默兹河。德军采用强大炮火掩护，出动飞机轰炸法军阵地，装甲部队强行渡河建立桥头堡。后续部队源源不断渡河扩大战果，突破法军防线。
渡过默兹河后，德军装甲部队长驱直入，向英吉利海峡沿岸推进。古德里安的部队以每天 40 - 50 公里速度快速突进，5 月 20 日抵达阿布维尔，占领英吉利海峡沿岸港口，将英法联军主力与法国本土切断，形成了“敦刻尔克口袋”。
而英法联军认为德军主攻方向在比利时，对阿登森林方向威胁估计不足。当德军穿越阿登森林时，英法联军根本就没有及时调整部署。
当德军突破默兹河防线后，英法联军才意识到局势严峻，仓促让马上组织部队反击，但因为联军行动迟缓、协同不畅，没有能阻挡德军推进。
面对危局，英法联军最高统帅部决定向敦刻尔克实施战略撤退。5 月 24 日，英国远征军司令戈特勋爵奉命组织撤退行动。联军开始收缩防线，向敦刻尔克集中。在撤退过程中，后卫部队顽强阻击德军进攻，为大部队转移争取时间。
敦刻尔克周边的防线构建至关重要。法军第 1 集团军在南部顽强抵抗德军，延缓其推进速度。英国远征军则在北部和东部构建防线，利用临时工事和有限兵力，阻止德军突破。同时，联军的炮兵部队在阵地上进行火力支援，对德军进攻部队进行打击。
5 月 26 日晚 6 时 57 分，“发电机行动”正式开始。英国皇家海军出动大量驱逐舰、巡洋舰等舰艇，冒着德军的炮火和空袭，穿梭于敦刻尔克与英国之间。但由于港口设施遭德军破坏，大量士兵只能在海滩等待救援。此时，英国政府紧急动员了大批民用船只，包括渔船、游艇等，组成“小船队”，加入救援行动。
在撤退过程中，英国皇家空军全力提供空中掩护。喷火式战斗机和飓风式战斗机与德军的梅塞施密特 bf 109 战斗机展开激烈空战。尽管英军在数量上不占优势，但凭借飞行员的英勇作战和出色的战术，成功地阻止了德军对海滩和船只的大规模空袭，为撤退行动提供了有力保障。
在海滩上，联军士兵秩序井然地等待上船。由于船只数量有限，且不断遭受德军攻击，撤离速度缓慢。士兵们在齐腰深的海水中，排着长队，等待小船将他们运送到大型舰艇上。德军的炮弹不断在海滩上爆炸，造成大量人员伤亡。
起初，整个英吉利海峡的海面看似平静，只有海浪轻轻拍打着船舷。但德国潜艇部队却如隐藏在暗处的夺命幽灵，悄然向敦刻尔克海域逼近。他们装备着德国仿制鱼 1A 的 “掠食者” 新型鱼雷，这种鱼雷经过改良，采用被动声寻的制导系统，而航速更快，且具备一定的抗干扰能力，让盟军的反潜防御手段难以招架。