项羽听说刘邦在宛城，立马领兵往南奔。刘邦呢，死守不出战，跟乌龟似的。
这时候，彭越那小子过了睢水，跟项声和薛公在下邳干了一仗，直接把楚军给打趴下了。项羽一看，行，你小子能耐啊，转头就带兵往东去收拾彭越。
刘邦这边也没闲着，他领兵往北，跑到成皋扎营。项羽刚把彭越打跑，一听刘邦又跑成皋去了，立马又掉头往西，占了荥阳，杀了周苛、枞公，还活捉了韩王信，把成皋围了个水泄不通。
刘邦一看，这不行啊，得跑！他自个儿跟滕公俩人，开着小车就从成皋的玉门溜了出去，一路往北过了河，跑到修武找了个地方猫了一宿。第二天，他装成使者，一溜烟跑到张耳和韩信的军营，把兵权给夺了。然后，他派张耳去北边赵地继续招兵买马，韩信则往东打齐国。
刘邦得了韩信的兵，那腰杆子又硬了起来。他带着兵来到河边，在修武南边给大伙儿搞了个小聚餐，打算再跟项羽干一架。可这时候，郎中郑忠出来拦了，说：“大王啊，咱得稳住，高筑墙，深挖沟，别急着打。”刘邦一听，有道理，就照办了。
他还派了卢绾和刘贾，带着两万人马和几百骑兵，过了白马津，进了楚地，跟彭越又合伙把楚军给揍了一顿，还顺道收复了梁地的十多座城。
韩信呢，接了命令往东去，还没过平原呢，刘邦就派郦食其去游说齐王田广。田广一听，立马跟楚国翻了脸，跟刘邦结盟，打算一块打项羽。可韩信这家伙，用了蒯通的计策，直接偷袭了齐国。齐王一气之下，把郦食其给煮了，自个儿往东跑到了高密。
项羽一听韩信把河北的兵都拉过来，把齐国、赵国都给打了，还打算来打他，立马派了龙且和周兰去对付韩信。结果，韩信跟灌婴一合计，把楚军打了个落花流水，龙且也挂了。齐王一看大势已去，就跑去找彭越了。
这时候，彭越正带着兵在梁地跟楚军周旋呢，把楚军折腾得够呛，连粮食都运不上来。
到了第四年，项羽跟海春侯大司马曹咎说：“你给我守好成皋，刘邦要是来挑战，你别理他，别让他往东跑就行。我十五天之内一定搞定梁地，然后再回来找你。”说完，他就带兵去打陈留、外黄、睢阳了，这些地方都让他给占了。
刘邦呢，就天天去挑衅楚军，楚军就是不出来。刘邦派人骂了五六天，把大司马给惹毛了，他带着兵就过了汜水。结果，兵才过了一半，刘邦就带着人冲了上来，把楚军打了个屁滚尿流，还把楚国的金银财宝都给抢了。
大司马曹咎和长史欣一看大势已去，就在汜水上自杀了。项羽听到海春侯被打败的消息，赶紧带兵回来。这时候，刘邦正围着荥阳东边的锺离眛呢，项羽一到，刘邦的人马就都跑了。
韩信打败了齐国之后，派人跟刘邦说：“齐国挨着楚国，我这权力不够大啊，要是不给我个假王当当，我怕镇不住场子。”刘邦一听就火了，想发飙。可留侯张良说：“大王，不如顺水推舟，封了他算了，让他自个儿守着齐国。”刘邦一听，有道理，就派张良拿着印绶去把韩信封为齐王了。
项羽听说龙且的军队被打败了，心里那个慌啊，就派了盱台人武涉去游说韩信。可韩信这家伙，根本不听。
楚汉两边就这么僵持着，谁也拿不下谁。壮丁们打仗打得都快累死了，老弱病残的还得忙着运粮。刘邦和项羽就在广武之间面对面地唠嗑。
项羽想跟刘邦单挑，刘邦就数落起项羽的十大罪状来：“你小子当初跟我一块儿受怀王之命，说好了谁先入关中谁就是王，结果你违约了，把我扔到蜀汉去了，这是第一罪；
你假传命令杀了卿子冠军然后自己上位，这是第二罪；
你救了赵国之后不回去复命，还擅自带着诸侯的兵进了关中，这是第三罪；
怀王说进关不能烧杀抢掠，你倒好，把秦国的宫殿给烧了，还把秦始皇的坟给刨了，私吞了里面的财物，这是第四罪；
你还把投降的秦王子婴给杀了，这是第五罪；
你诈降坑杀了二十万秦国的子弟兵，还封了自己的将领为王，这是第六罪；
你把好地方都封给了自己的将领，却把原来的主子都赶跑了，让他们的手下都造反了，这是第七罪；
你把义帝赶出了彭城，自己当上了皇帝，还抢了韩王的地盘，把梁楚都并到自己的地盘里，这是第八罪；
你还派人偷偷在江南把义帝给杀了，这是第九罪。
你身为臣子却弑主，杀降兵，为政不公，背信弃义，这天底下哪有你这样的？我现在带着正义的军队来讨伐你这个大坏蛋，让那些受过刑的罪犯来杀了你，我还用得着跟你单挑吗？”
项羽一听，火冒三丈，就让人在暗处放箭，结果射中了刘邦的胸口。刘邦捂着脚说：“哎呀，射中我脚趾头了！”然后他忍着伤出去慰劳军队，稳定军心，不让楚军趁机占了便宜。他强撑着巡视完军队之后，因为伤势过重，就赶紧跑回成皋养伤去了。
伤好了之后，他又往西进了关，到了栎阳，看望了当地的父老乡亲，还摆了酒席庆祝。他把原来塞王欣的头挂在栎阳市上示众。在栎阳待了四天后，他又回到了广武的军营里。这时候，关中的援兵也陆续赶到了。
当那会儿，彭越领着一帮子兵在梁地晃悠，跟楚国的兵来回较劲，还断了他们的粮道。田横一看，嘿，这热闹得凑，也跟着彭越混了。项羽那小子，老跟彭越他们过不去，齐王韩信也趁机往楚国身上招呼。项羽一瞅，这不行啊，得想辙，就跟汉王刘邦合计着，把天下一分为二，拿鸿沟当界，西边归汉，东边归楚。项羽还客气地把刘邦的爹娘媳妇都给送回去了，军营里头那叫一个欢呼啊，‘万岁’喊得震天响，然后两边就各回各家了。
项羽呢，心里头松了口气，往东边溜达去了。刘邦本想带着人马往西撤，可留侯张良和陈平那俩小子一合计，说：“老板，咱得趁热打铁，追他丫的！”于是大军开拔，追到阳夏南边停下了，跟韩信、彭越约好一块收拾楚军。结果到了固陵，俩人没来，楚军一看机会来了，上去就把汉军给揍趴下了。刘邦赶紧缩回营里，挖深沟，筑高垒，死守。张良又出主意了，韩信、彭越这才屁颠屁颠地赶来了。
再加上刘贾那小子，带兵打进了楚国地界，把寿春给围了。刘邦一看固陵那仗打输了，赶紧派使者去找大司马周殷，让他带着九江的兵马来迎接武王英布，一路杀到城父，跟刘贾、齐梁那些诸侯在垓下会师。武王英布就这么被立为淮南王了。
第五年，刘邦带着诸侯联军，跟项羽在垓下干上了。淮阴侯韩信带了三十万大军打头阵，孔将军在左，费将军在右，刘邦自个儿在后面压阵，绛侯和周勃他们紧跟在刘邦屁股后头。项羽那边也有十万多人。一开打，韩信先上，没占到便宜，撤了。孔将军、费将军一看，机会来了，冲上去就是一顿猛揍，韩信趁机再冲，垓下之战，项羽大败。
项羽的兵晚上听见汉军唱楚歌，心想这下完了，以为楚国全被汉军占了，吓得项羽带着残兵败将就跑，结果越跑越散，兵败如山倒。灌婴那小子骑着马，带着骑兵在后面猛追，到东城把项羽给宰了，还砍了八万楚军的脑袋，楚国这就算被平定了。
就鲁国那地儿，死心眼儿地给楚国守着，就是不投降。刘邦带着诸侯联军往北开，把项羽的脑袋往鲁国老百姓眼前一摆，得，鲁国也投降了。刘邦还给项羽封了个鲁公的谥号，把他葬在了谷城。回师的路上，路过定陶，刘邦还顺道跑到齐王韩信的军营里，把他的兵权给夺了。
到了正月，诸侯们和将相们一合计，得嘞，咱们得尊刘邦为皇帝。刘邦一听，摆摆手：“我听说皇帝得是贤人才能当的，光嘴上说说可不行，我这人可不敢当。”大臣们一听，急了：“大王您出身贫寒，诛灭了暴虐的秦朝，平定了天下，有功的人您都分封为王侯。您要是不称帝，咱们心里都不踏实啊，我们就算是死也得劝您称帝。”刘邦推辞了三次，实在推不掉，才勉强同意：“行吧，如果你们觉得这样对国家好，那我就勉为其难吧。”于是，甲午日那天，刘邦就在泛水北边登基称帝了。