楚国倾全国兵力，赶至汉水西岸，与吴军对峙。吴国君臣特意露出破绽，引诱楚军前来攻打，果不其然，楚军内部不和。认为这是一个歼灭吴军的好时机，于是两个将领上领好的计策，准备迂回偷袭，其中一个将领感觉这个事情很简单，功劳不能被对方抢掉。于是自己拒绝好手下的军队擅自出击，吴国君臣见楚军主动出击，遂采取后退疲敌、寻机决战的方针，主动由汉水东岸后撤。子常中计，挥军直追。吴军以逸待劳，在小别山至大别山间迎战楚军，三战三捷。子常连败三阵，便想弃军而逃。史皇对他说“国家太平时，你争着执政，现在作战不利，你就想逃跑，这是犯了死罪。现在你只有与吴军拼死一战，才可以解脱自己的罪过。”子常无奈，只得重整部队，在柏举列阵，准备再战，吴军停止后退，在柏举与楚军对阵。吴军先锋夫概认为应先发制人，他对吴王阖闾说：“子常这个人不仁不义，楚军没有几个愿为他卖命。我们主动出击，楚军必然溃逃，我军主力随后追击，必获全胜。”阖闾不同意夫概意见。夫概回营后，对部将说：“既然事有可为，为臣子的就应见机行事，不必等待命令。现在我要发动进攻，拼死也要打败楚军，攻入郢都。”于是率领自己的5千前锋部队，直闯楚营。果然楚军一触即溃，阵势大乱。阖闾见夫概部突击得手，乘机以主力投入战斗，楚军很快便土崩瓦解。史皇战死，子常弃军逃往郑国。丧失主帅的楚军残部纷纷向西溃逃，吴军乘胜追击，到柏举西南的清发水追上楚军，阖闾欲立即展开攻击，夫概认为乘其半渡而击，必获大胜。楚军见吴军追至而未进攻，急于求生，争相渡河。待其半渡之时，阖闾挥军攻击，俘虏楚军一半。
渡过河的楚军逃到雍澨，正埋锅造饭，吴军先锋夫概部追至，楚军仓惶逃走。吴军吃了楚军做的饭，继续追击。楚左司马沈尹戍得知子常主力溃败，急率本部兵马由息赶来救援。吴军先锋夫概部在沈尹戍部突然的凌厉反击下，猝不及防，一下被打败。吴军主力赶到后，孙武指挥部队迅速将沈尹戍部包围。尽管沈尹戍左冲右突，奋勇冲杀，受伤三处仍无法冲出包围。最后沈尹戍见大势已去，遂令其部下割下自己的首级回报楚王。楚军失去主帅，惨败溃逃。此后，吴军又连续五战击败楚军，一路向郢都扑去。楚昭王得知前线兵败，不顾大臣子期、子西的反对，带领亲信逃走。昭王西逃的消息传到军前，楚军立即涣散，子期率部分精兵赶去保护楚王，子西则率残兵西逃，而吴军轻而易举的攻破了楚国都城郢都，吴军攻占郢都后，进行了屠城，到处烧杀抢掠，引起了楚人的仇恨。
而楚人的王，楚昭王出逃后，先逃到云梦，再逃到郧国，郧公之弟企图谋杀楚昭王，结果楚昭王流亡到随国，方才安定下来。
再说伍子胥进入郢都后，到处派人寻找楚平王的墓穴，楚平王仿佛知道自己恶事做的过多，为人过于荒唐，所以他的墓穴修建的比较隐蔽，伍子胥百般寻找无果，这时他下令抓了一些王公大臣，还有为其修建陵墓的工匠，将他们绑在木桩子上然后命令军士们不断抽打，伍子胥从天亮打到天黑，精神都快崩溃了，绑在木桩之上的人们，看到接近疯狂的伍子胥，那些顶不住的人们都开始说道：伍大人别打了，你本是楚人。现在又何苦来逼问我等，你伍家世代忠良，难道今天真要做那个叛国之贼吗，先王已死你何必又如此苦苦相逼呢，伍子胥听到此言甚是恼火，最近疯狂的喊到你给我住口，死的是我伍家，全家上下大大小小皆被处死，此时若是。发生在你身上。你也能够继续忠心报国吗，快说这昏王的坟墓在哪儿，边说边把手上的鞭子挥在那人身上，仿佛之间看到了电光火石，终于在士兵的不断鞭打之下。其中有人撑不住了。就交代出楚平王的墓穴在何处，伍子胥就带着士兵。去拼命的挖掘，终于在天完全黑下来的时候。将棺椁打开，当伍子胥看到棺中的楚平王尸体时，发出歇斯底里的叫声，手指着尸体说就是他，要不是士兵拦着伍子胥就想跳入坑中将其碎尸万段，这时候既是癫狂又是发笑的说道：给我抬上来，说完这句，然后对着身后的人喊道：金鞭，金鞭，快把我的金鞭取来，然后伍子胥就命令士兵。将楚平王的尸体放在一块巨石之上，伍子胥看着昏王的尸体恼怒不已，于是不断挥起金鞭砸在尸体之上，每一下都是蕴含着全身之力，就这样打了一夜，尸体都被他敲碎了，于是他命人教，尸体和骨头握在棉布之中。记好麻绳继续鞭打，第2日清晨边上就围满了楚国愤怒的百姓，伍子胥只好派士兵拦住楚国的百姓，而自己继续对楚平王的进行鞭尸，看到此幕的楚国百姓对伍子胥以及家人进行了强烈的辱骂，这其中骂得最难听的就是一个叫申包胥的人，申包胥和伍子胥是好朋友，当初伍子胥逃难申包胥还以自己的全力帮助伍子胥逃出楚国，正是因为这个原因，申包胥才敢明目张胆的谴责伍子胥的行为，申包胥骂道：你伍家世代吃楚国君王的俸禄，这才使得你们伍家代代为高官，虽然先王有错在先，不该杀你全家灭你满门，但他如今已经身死，你还不依不饶，进行惨无人道的鞭尸，你不能因一人之错而灭其全国，你身为楚人到头来却灭了生你养你的母国，你父伍奢临死之前，传出言语不让你引兵报仇，而你非但不听，不仅引兵，灭掉楚国，还将先王遗体进行鞭打，灭母国你这属于不仁不义，不听父言，不报君主。你这属于不忠不孝，你这贼子还有何面目，生在日月之下，天地之间，伍子胥打了三天三夜，手里的金鞭。都给干折了，而申包胥骂了三天三夜，最后伍子胥实在是受不了，怕自己冲动把他给宰了，于是就命人把他赶了出去，申包胥走时说道：伍子胥你能灭楚国，我就能救楚国。然后就毅然而然的奔向了秦国