陈珪道：“盐城乃广陵重地，曹操留乐进三万大军驻守，不可小觑，可命一将将其兵马绊在城中，先取射阳，断其外援，盐城可破。”
周瑜升帐，与吕蒙、鲁肃商议兵分两路征进，一路围盐城，一路取射阳，当时抓阄，鲁肃抽到盐城。周瑜抽到射阳，于是调兵遣将，留下程普引兵二万，守广陵。
正欲起兵，忽报：“射阳兵士擒了守将曹彬，解赴军前，百姓牵羊担酒，献城来降，周瑜大喜，重赏射阳军民，将曹彬斩首祭旗，以示盐城乐进。
当日大兵出城，程普等将置酒送行。周瑜道：\"广陵北临徐州，曹贼重兵镇守，老将军切记谨慎。\"
程普等领命。当下周瑜传令分兵三路，甘宁、周泰领兵一万为前队，吕蒙、凌统领兵一万为后队，周瑜与其余将佐，领兵两万为中军。
三队共大军四万，来取盐城。
程普送别众人，传令于广陵城北十里处，扎两个营寨，董袭、诸葛瑾各领兵两千，备强弓硬弩，并设绊马索，鹿角，以防北方曹兵，又在东西两路，设奇兵埋伏。
这边，周瑜三队人马，往盐城而来，盐城本名盐渎，因近海，西汉时吴国倚仗煮盐、铸钱两大利势，富甲天下，随后朝代因之，盐城一面靠海，两边是山，地形优越乃淮南之险要，曹操特派乐进同石韬，领精兵三万镇守。
乐进到盐城，闻知广陵失守，料周瑜人马必来取关，日月厉兵秣马，准备迎敌。忽报周瑜人马三队而来，离城十里扎营，乐进点起马军一万，同秦良、郑伦、焦炳三将披挂上马，出关迎敌，与汉兵对阵。
两边排开阵势，用强弓硬弩，射住阵脚。曹军门旗开处，乐进高声叫道：\"周瑜小儿，秣陵让你逃得性命，今日怎敢来此送死？\"
那边周泰持刀出阵，喝道：\"反贼匹夫，休要猖狂，敢和爷爷斗一百回合么！\"
乐进挺枪纵马，直取周泰，二将冲动中间，两军齐声呐喊，两马相交，刀枪并举，斗了五十余合，不分胜负，曹军阵中秦良见乐进不能取胜，拍马舞刀助战，周瑜使甘宁拦住。
四匹马在阵前捉队厮杀。甘宁与秦良斗到二十余合，见不能胜，掉头便走，秦良骤马赶来，甘宁就马鞍上挂了兵器，取横江铁链，扭身一链，打倒秦良，复取宝刀回马杀来，曹兵阵中郑伦、焦炳两人齐出，死战救了秦良。
关上石韬见斗将失利，恐乐进有失，下令鸣金收兵。
周瑜亦收兵回寨，与鲁肃商议道：\"今日伤了他一员将领，夺贼锐气，我见此处山势险峻，易守难攻，用何良策，可破此关。\"
甘宁道：\"来日扣关攻打，我愿为先锋，众将随后一同冲杀上去。\"
鲁肃道：\"将军不可莽撞！兵法有：“不可胜者，守也，可胜者，攻也。”
眼下敌未可胜，则我当坚守，待敌可胜，再攻不迟。\"周瑜道：\"子敬所言甚是。\"
次日，甘宁、周泰来禀周瑜，要领兵往城下挑战。
周瑜吩咐道：\"即使战胜，也不许轻易攻城，徒损将士，我再让吕蒙领兵接应，若有不测便退。\"
二将领命，领了五千军马，在关下摇旗呐喊，辱骂挑战，从早晨到中午，不见一个曹兵出来。
城上石韬见了，对乐进道：“汉兵骂阵半日，士气已堕，此时下关，定获全胜！”
这边，甘宁与周泰正准备回寨，忽然关上一阵鼓响，城门大开，乐进同秦良，郑伦，焦炳，三将领兵二万，冲杀下来。
甘宁道：\"曹贼欺我疲惫，可努力向前，大杀一场!\"
后边吕蒙见了，领兵一齐上前。两边列阵厮杀，甘宁斗秦良。乐进斗周泰，郑伦、焦炳则被吕蒙舞刀拦住。
两军齐声呐喊，两边大将成对厮杀。斗不多时，甘宁一声大喝，一刀将秦良砍于马下，郑伦、焦炳两个斗不过吕蒙，见秦良被杀，焦炳卖个破绽，回马望本阵就跑，郑伦见这厮卖队友，破口大骂，隔开吕蒙大刀要走，被吕蒙从后赶上，挥刀砍死。
乐进见折了二将，拨马回阵，往城中就走。甘宁见了，手起一箭，射中乐进护心镜，乐进大惊伏鞍而走，焦炳急领兵入关，被周泰等驱兵冲杀过来，曹军大败。乐进领兵退入关内，闭门不出。
甘宁直杀到关下，就要上城，关上矢石如雨射了下来，因此不能上前。甘宁以铁链拨开箭雨，却被一弩箭射中右臂，吕蒙急命收兵回寨。
周瑜令军医为甘宁治了箭疮，恐曹兵劫营，安排军士防守大寨不提。
乐进进关，清点军士，死伤三千多人，又折了二将。便同石韬商议，石韬道：可使人走海路，往徐州求救，再有，城外山上有袁术旧将梅成、纪灵在此落草，可使人结好，让他抄周瑜后路。等兵马一到，我这里再出关掩杀，两面夹击，必获全胜！”
乐进从之，遣人去了，一面坚守关隘，一面整军备战。
这边，周瑜见盐城险要，急切不能破，相拒半月有余，苦无对策，这天，正在营中同众将商议，忽鲁肃入帐来报喜，周瑜忙问，鲁肃道：“盐城外山上有袁术旧将，纪灵、梅成在此落草，我在临淮时曾与他交好，因曹操袭取徐州，纪灵走投无路，勉强归顺，就在山上驻扎，与城中互为犄角，近闻我随军出征，纪灵特来报我，他欲归顺朝廷，将功赎罪。让将军且慢进兵，他自有办法助我破城。”
周瑜大喜，与众将商议，按兵不动，先看纪灵动静，再做打算。
这边，乐进每日坚守待援，忽报：“纪灵从山上缒至关内，求见将军。”
乐进亲出迎入，纪灵道：\"我已吩咐下去，今晚三更，梅成领兵一万，从山后杀奔汉军营后，将军这里可速准备，两面夹击，不愁周瑜不破！。\"
乐进大喜，就命军士安排酒宴招待，只等夜晚用兵。