次日，曹操军依照昨日的部署，往着沛县继续前行。
刘备闻得曹操军已行军，亦全军做好之前的安排。
在晌午时刻，两军终于对垒上了，曹操望着刘备前军有一满脸络腮胡之人，手握着一把长矛在那矗立不动；而中军两旁又有骑兵游走不定，其中有一绿袍长胡之人，曹操已是心知这两人便是张飞和关羽了。
刘备这边望过去，亦是看到曹操军黑压压的一片长枪兵，分成三个方阵，而方阵后面也是人头攒动，他第一次直面这种“大场面”，感觉有一种无形的威压扑面而来。
但他是顿了一会就只身驱马上前，张飞见状也跟随而上。
曹操看了一眼身后的众将，也驱马向前，那曹仁、曹洪、于禁、乐进、曹昂深知张飞和关羽的武艺了得，赶忙紧随曹操而去。
在只有几个马身的距离时双方都停了下来，曹操眯眼盯着刘备并不言语，刘备只好率先开口道:“孟德，你我有些许时日不见，可还安好。”
曹操有些明了刘备之意了，便不客气道:“玄德，你明知故问啊。”
刘备一时语塞，不知如何接这话，而一旁的张飞见自己大哥吃呛，立马怒目圆瞪曹操；曹操这边的众将亦是虎目紧盯张飞，双方有些剑拔弩张起来。
见此刘备对着张飞摆摆手道:“孟德，令父之事或许有些误会，这是那偏将张闿所为，恭祖他并不知情，是否可以原谅他这一回。”
曹操听后心中大怒不已，没想到这刘备竟如此是非不分，想当初观他们兄弟三人英勇非凡，也算是英雄好汉人物，可如今怎么说出来的话却这么龌龊不堪，这样看来他应是得了陶谦老儿不少好处啊。
想到这于是便直接摊牌道:“玄德，吾听说你儿时丧父，四里八乡之人都说你为人孝顺，可今天吾怎么觉得你只是那欺名盗世之辈而已；吾的父亲在徐州之地，被陶谦所派之人杀害，你说这里面有什么误会？你说吾不找陶谦算账找谁去？如果你母亲该如此你又何解？”
曹操连发三个为什么，说得在场众人都震耳馈聋，知道此时的他已怒了。
刘备自知理亏只好悻悻问道:“孟德，既然这样人死不能复生，而且恭祖也是好心办了坏事，你看能不能给他个补偿的机会，你有什么需要的我可以代为转告...”
曹操当机立断的打断了刘备说道:“不需要，如若问吾真的需要什么...”
刘备听到曹操此处，心里一跳觉得有戏，便提起精神仔细倾听，生怕漏下一个字。
“那就是要他陶谦死，还有将他陶家斩草除根！”
刘备听完曹操所说后，心中一沉，自知此事已成死结不死不休之势，正在思考接下来该如何时，却见那关羽朝着自己疾驰而来，转瞬到来之后在他耳边低语道:“哥哥，糜竺来信，陶谦病逝，他临终前让你接替徐州牧。”
此话一经说出，听者的刘备心中已泛起惊涛骇浪，说者的关羽同样也是如坠雾里，刘备是怎么都没想到这泼天的富贵会砸在他的头上来，是已久久未能反应过来。
曹操几人觉得事有蹊跷，都在暗暗的防护起来，生怕刘备他们有突然的动作，这三人可是和吕布有一战之力的；虽然自己这边几人不一定会落下下风，但是刀枪无眼要是伤到曹操就失大了，于是曹仁不停的给曹操使眼色让他先撤。
张飞见刘备愣神，就大声喊了起来:“哥哥你这是作甚？”
这一声终于将刘备从震惊的思绪中拉了回来，然后他急忙拱手对曹操道:“孟德，陶恭祖已病逝。”
“什么？这是什么时候的事情”，曹操也是一脸震惊道。
“是方才云长收到下邳的信报所知，想应是昨日之事。”
“那你可知这徐州牧传于何人？”
“我...我并不知晓”，刘备一阵心虚，时间太快了还没反应过来，他也不敢直言曹操那陶谦临终前已将徐州牧传于自己，只能推脱不知。
曹操一时之间竟是锁眉沉思起来...
刘备却有些心急问道:“孟德，如今恭祖已逝，你是不是可以退兵了，也好免去这兵战之苦。”
“哼，陶谦老儿杀吾父亲，那吾就杀他两个儿子，合情合理，只有这样此事才算了结。”
“孟德你...你...”
刘备连说两个你，但就是再也吐不出半个字来，他方才也有思虑过:这陶谦将徐州让予自己，无非就是他的两个儿子把控不了，所以只有出此下策让给别人，而选我应该知道我接手后绝对不会杀他儿子的；可现在曹操誓要杀了他们，那我如果不保他们便是对不住陶谦，但是如果我非要保住他们，那就要承接曹操的怒火攻击，可是如果能扛下了曹操的攻势，让他自动退去，那徐州以后就是自己的了。
想到这的刘备决定再试着劝一下看行不行:“孟德，我去帮你寻得那张闿任由你处置，如何。”
“玄德，吾看你真的是得了不少陶谦的好处呀，不然怎会如此三番四次的阻挠吾之寻仇呢？莫非他是将徐州许与你了？”
刘备一阵惊慌，就像做亏心事被人发现那样，语塞无言。
曹操方才本是揶揄刘备，但看他的表情，感觉这也许是真的，不然他怎么会这么拼命到这阻拦自己，到此觉得那刘备只是表里不一在玩弄自己，想用三言两语将自己劝退，然后就能独享徐州，当下心中恼怒不已。
至此曹操不再言语，驱马转身就走，但还是忍不住心头怒火，回头厉声喊道:“好你个大耳贼，原来口是心非小人也，竟敢在此戏弄于吾，看吾如何生擒住你，再破了这徐州。”
被骂的刘备深感羞愤不已，却也只能眼睁睁看着曹操和几员部众返回大军之中，深知今日之战已是难免，也领着关羽和张飞返回军中。
曹操回到大军之中后，连忙将此事和荀彧、郭嘉说明，最终一致认为，命人书信夏侯淳和夏侯渊，取得琅琊和东海之后直线往下邳推进，和自己一举将扬州拿下。
接着就是命全军出击，曹洪、于禁、乐进共计一万五千长枪步兵前军推进，李典五千步弓手在后辅助，曹仁的五千骑兵压后随时准备出击对抗刘备军的骑兵，剩下的便是曹纯的那五千虎豹骑了...
刘备军也是布好阵型后全军出击，张飞率两千长枪步兵在前，刘备率两千五百步兵紧随张飞其后，孙观的一千步弓手则是在两者之间策应，关羽率两千骑兵想率先去突击曹操的前军步兵。
怎奈曹操这边的曹仁早就看到了关羽的动向，也是同时率军而出，只数十呼吸之间两军骑兵便碰撞在了一起。