黄忠在益州郡驻扎半月有余，刘备大军才赶到与之会师。雍闿得知刘备到了，连忙带着劳军之物出城迎接，本准备将刘备迎接到治所味县，刘备治军严整，不愿入城，正好免去一劫。
雍闿背叛了刘备，内心没有安全感，因此在接待一事上很是积极，不仅招待吃喝，还准备了粮草供刘备取用，又积极的为刘备选择安营扎寨之地，岂不知正是因为雍闿的积极，麻痹了刘备，才让刘备大败。
刘备来了之后，孟获自然知道此时不能硬碰，毕竟手底下只有五千甲兵，其余三四万人连皮甲都没有，上去就是送人头的。再加上孙阔之前说的话，孟获也在等刘备撤军的契机，因此在雍闿、朱褒和高定的掩护下，孟获消失了。
刘备一边派出哨骑打探消息，一边又和永昌郡吕凯联系，让永昌郡吕凯严防孟获逃窜至南国。
最终没有等来孟获的消息，却等来了曹丕篡汉的消息，刘备得知此事，认为作为皇帝的汉献帝肯定是宁死不降的，一定是曹丕杀了皇帝，于是极为悲痛，命令三军带孝，准备返回成都，也顾不得后方不稳，坚决出兵北伐。
刘备叫来了益州郡太守雍闿、牂牁郡太守朱褒、越嶲郡太守高定吩咐他们一定要严防死守，莫让孟获做大，自己则准备班师回成都。三人听说刘备要回去，内心大喜，表面却露出惋惜的表情，毕竟刘备来了一趟，无功而返，做臣子的也不能太兴奋不是。
雍闿给刘备选择的营地，虽然有水从营旁过，但是孟获早已经命人在上游做了河坝，将动物死尸扔入河中，多日浸泡之下，河水虽还清澈，却早已不能使用。刘备军中不知，再加上天气炎热，在河中游泳饮水者众多，因此刘备的军中多染杂疫，就连刘备也未能幸免，法正更是严重，已经骑不得马走不得路，只能靠士兵用担架抬着了。再加上瘴气横行，死伤了不少人，能战之力已经不足两万。
在孙阔的建议下，孟获联合了雍闿、朱褒、高定结为了同盟，先是由雍闿为刘备送行，然后由朱褒、高定在左右截杀，三方杀刘备一个措手不及，等刘备逃跑之时，再由孟获半路截杀。
九月底，刘备拔营班师，雍闿带益州郡郡兵四千欢送刘备，刘备不知有诈，倒是手下大将李恢先是看出端倪，对刘备说道：“主公，从未见送行之时全军送行的，莫非有诈？”
刘备当时染疫，将赵云叫来说道：“德昂（李恢的字）本是益州郡之人，今他觉得雍闿送行有诈，吾身染时疫，你多加小心。”
又叫来黄忠道：“汉升将军，成都传信，曹丕篡汉弑帝自立，我欲与曹魏决一死战，因此不能在南中消耗，今我们在益州郡盘桓两月有余，孟获却不见踪影，我料这益州郡定有内应，班师之时你仍为先锋，只是要多加小心。”
赵云、黄忠听罢，内心已有决断，班师之时，黄忠仍旧为先锋，赵云断后确保万无一失。
果不其然，刘备前脚刚走出三里不到，突然后面锣鼓声震天，雍闿又从城里调出来六千精兵，一万兵马尾随着杀来。赵云见状，知道被李恢说中了，这雍闿果然是反了，当即率三千健卒迎上。
孙阔的计谋是好的，若真是让东吴的大将潘璋、朱然之流来执行，恐怕真能将刘备留在南中，可惜雍闿之流怎能和潘璋、朱然相比，更不用说一身是胆的赵子龙，只见赵子龙纵马入乱兵，一杆枪使的如大风吹暴雪，雪花点点无处不在，赵云前方的兵卒纷纷倒下。
这一通冲杀，直杀的血透重甲，赵云才找到那雍闿，见到这种卑鄙反复之人，赵云直接一枪刺出，只用一枪，便吓破了雍闿的胆，那一枪如龙直刺喉咙，雍闿眼睁睁的看着自己就要命丧当场，谁知此时马失前蹄，身下之马居然跪倒，子龙一枪刺破头盔，雍闿滚落下马夺路而逃。益州郡的士兵也跟着往回跑，赵云怕刘备遇险，未敢追远，鸣金收兵直追刘备去了。
刘备此时正在被围攻，高定、朱褒听到后军杀声震天，知道了雍闿已经出手了，于是一阵鼓声，两人各带一万人马从左右二侧夹攻刘备，刘备在马上本就摇摇欲坠，得知又被拦截，强打精神指挥军队防守。
若是偷袭的军队战斗力强一些，刘备也就危险了，可惜高定的军队大都是夷兵，连基本的皮甲都没有，怎么能是益州兵的对手，一接触，局面便是一边倒，刘备不敢让士兵追的太远，只命令紧急行军，只要走出益州郡就好了。
高定、朱褒眼见实力不行，于是吩咐道：“放箭偷袭，一路追杀。”这下蜀中士兵遭了难了，明枪易躲暗箭难防，而且夷兵在山林奔走射箭如履平地，再加上有些老六不讲武德，居然用吹箭射毒箭。一时间刘备的军队哀声不绝，士气更加低迷。
此时黄忠的已经和孟获接上了，孟获手里有五千甲兵，都是最精锐的士兵才能穿上甲胄，而且孟获自己也是一员猛将，以逸待劳之下居然和黄忠杀了个旗鼓相当。慢慢的随着刘备后军的赶上，孟获这才不得已的缓缓退军。
刘备带领军队艰难的走出了益州郡，又要经过越嶲郡，此时这三郡与孟获结盟，益州郡的兵马也都追杀了过来，法正病弱的身体一直得不到救治，越来越沉重了。
黄忠和赵云两员虎将不得不一直保持一个先锋，一个押后的阵形。这个时期的刘备第一次领略到了游击战、麻雀战的厉害之处。别说普通士兵，就连黄忠那样的虎将，都被暗箭射中了两次。只是此次马超不在，魏延也在汉中，除了黄忠无人能当先锋，只得让黄忠带伤前行。
等到了江阳郡时，法正终于还是去了，刘备拖着病躯后悔不已，想起在荆州返回之际，阿斗三番四次的叮嘱，南征一定要让诸葛军师跟随，只有诸葛孔明才能平定南中。
刘备当时一方面想在优秀的儿子面前保持父亲的形象，一方面也是因为诸葛亮是个全才，政治、军事都是最顶尖的，而法正在治理地方方面远远不如诸葛亮，因此带了法正前来，谁知连孟获的面都没有见到，法正却折了，刘备只得在江阳郡给法正找了一口好棺材，让士兵扶棺回成都。
这一路被追杀下来，等到了江阳郡时，兵力只剩下一万五千多人，整个南中都乱了起来。可以说孙权的计谋又一次成功了，刘备即便是想北伐，也得考虑考虑了，后院起火一不小心就能毁家灭室。
刘备此时还不知道的是，黄忠中的箭是毒箭，此时已经入了骨髓，只是黄忠身体素质强壮，暂时还能压得住，等到一旦病倒，已过花甲之年的黄忠就是殒命之时。
回到成都，刘备接见了诸葛亮道：“当初阿斗建议由孔明挂帅平定南中叛乱，如今悔不听阿斗之言，害了孝直不说，还让南中更乱了。”
诸葛亮说道：“主公，如今有一件比南中叛乱更严重的事情需要你知晓，就在十月庚午日寅时皇帝禅让魏王，之后魏王封吴侯孙权为吴王，加九锡。”
刘备得此消息，胸中郁垒难除，郁闷难当，一口鲜血喷出，当即软了下来，晕了过去。