安定一战而下，而天水那边，吕布和马超连在阵前连战三日，不分上下。
杨玄感收到消息后，带着兵马赶到，吕布本部多是并州狼骑，行军迅速，杨玄感一军马匹较少，比吕布慢了三天，听闻斥候来报。
杨玄感火冒三丈道：“这吕布搞什么鬼？和马超在阵前斗将？为何停滞不前？”
李密沉声道：“吕奉先难道要以斗将斗赢马超，然后再夺下天水吗？”
杨玄感冷哼一声道：“成事不足，败事有余，玄邃你带兵先安营扎寨，我去会会马孟起。”
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杨玄感带兵列阵，杨玄感单骑出阵，喝道：“马儿何在？”
只见一道黄风吹过，马超领一彪军杀到，马超见到杨玄感，冷哼一声道：“哼，杨玄感，你这种无谋无勇的匹夫也敢在阵前猖狂吗？”
马超牙尖嘴利，杨玄感令大将秦明杀出，秦明手提狼牙棒，马超右边出一将，乃邓羌。
二将阵前厮杀，战无十余合，秦明渐渐力怯，杨玄感见情况不对，令杨沂中出马，杨沂中挥斧而出，二将力战邓羌。
好一个邓羌，面对两员猛将，丝毫未怯，挥舞马槊，上下纷飞，不到二十回合，力压二人，杨，秦见状，拍马回阵。
两个打一个尚打不过，还是马超军中下将，杨玄感自知脸上无光，却见后军骚乱，庞德，马岱率军杀到，马超挥军直击，杨玄感先折锐气，又被夹击，大败而归。
杨玄感狼狈而归，李密出营来迎，杨玄感灰头土脸，钢槊往地上一插，咬牙道：”吾誓杀马超！“
李密劝慰道：”马孟起虽然勇猛，待丞相大军一到，便可与其一战。“
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天水城外上邽地界马超军寨。
马超正打了胜仗，得意洋洋，邓羌却是一脸担忧道：”少主，这杨素若来，恐上邽军寨抵挡不住，不如早做打算！“
马超却嗤之以鼻道：”汉中张鲁遣大将杨昂领兵万余而来，氐族杨千万，雷定自率数万兵马赶来，任他杨素再兵多将广，我马超也丝毫不惧。“
马超和吕布，杨玄感三军相持于上邽，吕，杨二人在各处扎下要寨，等待杨素大军到来。
杨素病情稍好，便立刻出兵西凉，骑在马上，看着冰雪渐融的景色，不由得叹了口气。
王濬看看问道：”杨公因何而叹？“
却见杨素身边的杨修骑在马上，略带笑意道：”丞相此是叹三征西凉矣。。。“
杨素并无回答，神情略怪的看了一眼杨修。
前方一骑赶到，正是大将韩擒虎，韩擒虎下马道：”丞相，天水杨玄感部和吕布部被阻挠于上邽，两军各有交战，无有胜负。“
杨素点了点头，看着王濬和杨修道：”你二人以为，杨虎臣破安定否？“
杨修在心计上有些建树，但在军事方面可是一窍不通，为了在杨素面前逞能，硬着头皮道：”虎臣将军虽是朝廷名将，但西凉余孽梁兴三将皆拥兵多年，还有这羌族吕光，更是有勇有谋，怕是虎臣将军只能拖住安定。。。“
望濬却道：”梁兴三将并非马超，想镇住这吕光，怕是不易，若是虎臣将军分兵击之，诱二人起冲突的话，安定即日可下。“
话音未落，又一骑赶来，面黑体宽的赵光义骑马赶来，见着杨素下拜道：”末将赵光义见过丞相，此来有军机大事禀明丞相。“
杨素点头，看了一眼赵光义道：”赵邠卿的儿子？起来吧，说吧，什么事情。“
赵光义便道：”虎臣将军兵分两路，诈梁兴三将与吕光反目，杨广斩敌将成宜，赵匡胤斩敌将梁兴，只有马玩和吕光遁走，安定城已克。“
杨素一听，看了一眼面相难看的杨修，嘴角微微上扬，点头道：”虎臣果不败弘农杨氏之名，卢志何在？“
卢志出列，叉手道：”卑职卢志听候丞相调遣。“
杨素指着赵光义道：”你与廷宜（赵光义的表字）往安定劳军，子道你再辛苦些，把这封信交给吕光。“
卢志接过书信，与赵光义骑马而出。
杨阜在旁道：”丞相，马超有韩信、黥布的勇猛，极得羌、胡等民族的拥戴，西部边境的人都十分敬畏他。如果您的大军不作周密准备，此番若不一战而定，陇上诸郡恐怕就不再为朝廷所有了。“
杨素却道：”马儿善战，吾自知，义山可有计策？“
杨阜道：”丞相欲取马超，何不用雍凉人，吾族弟杨岳屯兵冀县，表兄姜续屯兵历城，安定的梁宽，南安的赵衢、庞恭等皆是义士，若丞相允我手令，吾愿引雍凉义士，共驱马超。“
杨素拔出佩剑，交给杨阜道：”义山可真是朝廷栋梁，此是吾之配剑，拨你三百士卒，劝动义士起兵，共诛马超！“
杨阜郑重的接过配剑，双目炯炯，道：”杨阜必不辜负丞相之托。“
杨素带大军赶到上邽地界，杨玄感和吕布各自出寨相迎，杨玄感在北，以防羌氐，吕布在南，以防汉中杨昂，杨素自扎大营居中。
次日，马超率军叫阵，马超见到仇人杨素，便破口大骂道：”杨贼！杀我父亲，斩我兄弟，今日恨不得抽汝血，扒汝皮！“
杨素冷哼道：”马儿，你屡败之人，怎敢在老夫面前犬吠！你扶风马家，世受皇恩，怎到你马超这里，却是暗结羌氐，妄图攻打长安，你马家的良心都被你吃了吗？“
马超道：”我虽暗结羌氐，却也是大汉之臣，那像你这般欺君罔上，独断大权，恐怕以后别人提及你弘农杨氏，却又是一个王莽还是董卓了。“
”马超小儿，休再侮辱丞相！“
一声如惊雷一般，杨素阵上的韩擒虎杀出，手持开山大砍刀，直取马超。
马超身形未动，旁边一将骑白马而出，正是西凉的\"白马将军\"庞德！
韩擒虎大战庞德，两员虎将在阵前恶战二十回合有余，不分上下。
韩擒虎拉马横刀道：”你就是南安德庞德庞令明吧！今日交手，方知你并非浪得虚名！“
庞德冷哼一声道：”你这等背信弃义之徒！我庞德耻与你为伍！“
韩擒虎性情急躁，自己夸赞庞德，却被他出言讥讽，当即勃然大怒，挥刀直取庞德。
二将两刀相交，再在阵前恶斗，杀了八十回合，二将不分胜负，各自回阵。