日军占领南宁以后，也没有放弃诱降拉拢国民政府军事委员会参谋长。第5师团师团长今村均发出《致李、白将军书》的通电，试图离间国民政府军事委员会参谋长和上峰的关系。
今村均表示尊敬李、白治理广西的业绩：
“此次进攻南宁仅为切断国民政府的交通线，希望两位将军洞察世界大势，促进日华提携。如仍执迷不悟夺取南宁，日军南宁驻屯军必胜无疑。”
“对在南宁战斗中战殁之将军部下4200余名勇士，我军已予合葬于南宁中山公园，郑重供祭，尚乞安心。”
国民政府军事委员会参谋长怎么会被日本老鬼子这点小花招蒙骗，国民政府军事委员会参谋长对桂林行营主任说：“武汉会战以后，日军败象已露，虽然现在仍然很嚣张，不过是秋后的蚂蚱，蹦哒不了多久了。”
上峰虽然对国民政府军事委员会参谋长颇有戒心，但在军事指挥上，他还是非常信任国民政府军事委员会参谋长的，此次更是把广西的所有军事指挥权，全部都交给国民政府军事委员会参谋长安排部署。
由于桂军和中央军的恩怨矛盾很深，上峰特别让政治部部长到广西协助指挥作战。
国民政府军事委员会参谋长对此并不排斥，他明白这是上峰的善意。
因为政治部部长是中央军的嫡系领军人物之一，可以有效地控制约束中央军，只要和政治部部长正常合作，广西境内的桂军和中央军的合作就不会出什么大问题。
小诸葛的声名远扬，由他来指挥广西的南宁作战，桂军和中央军官兵都很服气，士气高涨，认为此战必然会取得最后的胜利。
中央军第5军最先赶到的第200师前锋团第600团，只是600团赶到南宁周边的时候，南宁已经沦陷被日军占领了。600团只能占领了二塘，以阻拦日军继续向北前进。
日军在占领南宁以后，命令台湾旅团负责守卫钦州湾，第5师团第21旅团负责南宁的城防，第5师团第9旅团攻击龙州和昆仑关。
日本人这一部署充分展现了日本人的狂妄自大，在长宽各200公里的广大区域，仅4万多部队，这里还有数万桂军潜伏袭扰，不止防御，还主动出击进攻中央军。
第9旅团派出步兵第21联队，在20多架飞机和大炮的掩护下奋力攻击，向昆仑关前进。
日军第21联队兵力有3000多，600团只有1000多兵力，抵挡不住，只能且战且退。
国军第200师是中央军的精锐部队，他们的战斗意志是很顽强的。
在此期间的战斗非常激烈， 600团团长邵一之亲自赶到一线指挥作战，日军部队如潮水般狠杀过来，600团则拼死抵抗阻击。
邵一之亲自率领警卫连和日军近战拼杀，不幸被日军机枪扫中，肩部连中2弹，身受重伤。
邵一之仍然坚持作战，激战中，胸部又中一弹，以身殉国，牺牲时年仅35岁，国民政府追赠其少将军衔。
在邵一之团长战死的同时，600团的2个副团长也一同牺牲殉国，全团伤亡人数超过三分之一。
日军21联队经过血战，终于在21日占领昆仑关，日军由于兵力实在单薄，终于不敢继续推进，转为就地防御。
日军21联队留下2个大队构筑工事，阵地修好以后，又将其中1个大队调回南宁城。
日军占领昆仑关的目的就是为了守护南宁，从昆仑关到南宁50公里，昆仑关可谓一夫当关万夫莫开，只要昆仑关不失守，南宁的防务就很稳固不用担心。
日军第9旅团的主力部队正杀向龙州，从南宁到龙州的直线距离就有190公里，白健生命令桂军及民团相互配合、节节阻击抵抗，道路也被全部破坏。
日军第9旅团经过艰难的修路、战斗，推进速度总体来说还过得去，由于桂军阻击的力度有限，最终日军第9旅团在21日占领了龙州，随后攻占了华越边境的镇南关。
至此，日军第21军发动南宁作战的战役目的基本达到，第5师团的两支进攻部队都不再继续前进，而是转为就地防御。
1939年12月1日，日军21军司令官安藤利吉认为南宁作战已经成功，于是将指挥部从海南迁回广州。
这也表明日军第21军高层认为广西不会再有大规模的战事，根本没想过国军会大规模主动攻击日军。
桂军在广西和广东的6个师已经先后向南宁一带集结，先到的部队开始在南宁附近骚扰、突袭日军卫戍部队，攻击日军的后勤运输线路。
南宁日军只有一个旅团1万多人，防御的地域过大，兵力严重不足。
第5师团师团长今村均无奈之下，只能将守卫昆仑关21联队的2个大队中，再抽调一个大队回支援南宁，这样日军在昆仑关就仅1个步兵大队防守了。
此时国军并不清楚日军兵力的具体变动。
国民政府军事委员会参谋长生经过仔细分析，认为反攻的时机已到，提出反攻的作战方案。
在得到上峰的认可下，国民政府军事委员会参谋长立即开始军事部署。
第5师团1个联队在190公里外的龙州，短时间内不能赶回南宁。
钦州湾的台湾旅团近万人，要防御100多公里的钦州湾海岸线，还要保障钦州到南宁100多公里的公路运输安全。
在桂军2个师频繁骚扰下，也不可能抽调多少兵力北上支援南宁。
此时日军南宁地区有一个旅团加一个联队，总兵力也就不到2万人。
如果国军集中10万优势兵力，还是有可能将南宁地区的日军干掉的。
经过司令部参谋们的详细讨论，最终制定出两个收复南宁的作战方案：
1、 集中兵力先攻占昆仑关，打开南宁北面门户，然后火速南下，集中兵力猛攻南宁，将日军第21旅团歼灭或者击溃，收复南宁城。
2、部分兵力围攻昆仑关，主力则绕过昆仑关南下，出其不意的突袭南宁。
情报显示，南宁附近虽然有1万多日军部队，但是分散驻扎在南宁周边地区，南宁城防力量空虚薄弱。
国军如果突袭南宁，日军不容易守住，占领南宁之后，再南北夹击昆仑关，打通向北的运输交通线。
国民政府军事委员会参谋长经过详细的研究，最后认为第2种方案虽然有着出其不意的战术优势，有可能一举攻占兵力空虚的南宁，但对长期作战不利。
因为昆仑关关系到国军后方至南宁的运输保障，如果不占领昆仑关就南下，那只能依靠小山路运输，难以支持国军大部队的消耗补充和运输。
一旦短时间内不能攻克南宁，国军在南宁城下就会遭到日军反包围攻击而陷入被动。
数万国军如果出现没有补给、没有援军、难以撤退的情况，处境就会极为凶险，稍有意外，就是全军覆没的下场。
故此，第2种方案太过冒险，被国民政府军事委员会参谋长否决了，重庆也认为第2种方案不妥。
既然第2种方案不可行，那么就只能执行相对保险的第1种方案。
国军此时还认为昆仑关的日军有1个联队及其他配备部队，大约四五千人。
国军准备调动数万兵力对昆仑关进行猛烈攻击，同时分出部分兵力切断南宁到昆仑关的后勤运输线，阻击日军增援。
在昆仑关战斗打响时，桂军同时出动部队切断钦州湾和南宁以及龙州和南宁的联系，让这两个地区的日军无法增援南宁。
在占领昆仑关以后，国军如果集中兵力攻击南宁，稳扎稳打收复南宁，这个作战计划比较稳妥，但难度也很大。
一是日军占领昆仑关已经有了一段时间，修建了防御阵地和坚固的工事，国军强攻昆仑关的话，以日军的火力优势，国军强攻的难度是很大的。
二是即使能够攻克昆仑关，也需要比较长的时间，此时日军增援部队一定已经在南宁集结，那么能否攻克南宁就存在很大的变数。
不过国民政府军事委员会参谋长认为，就算无法光复南宁，至少也能重创日军，大量消耗日军的有生力量，迫使日军在广西不敢继续进攻。
如果放任日军在南宁盘踞不管，说不定日军会继续推进，向东进占柳州、桂林，向西进占百色，直指云贵，将整个广西省吞噬，这一仗非打不可。
国民政府军事委员会参谋长最终确定采取第1个作战方案，国民政府军事委员会也赞同这个作战方案。
但此时国民政府军事委员会参谋长又非常头疼，他认为昆仑关有一个联队的日军，又构筑了坚固完善的防御工事，还有很多重型武器，防守能力很强，不好对付。
国民政府军事委员会参谋长对昆仑关附近地形很熟悉，这一带都是山地，地形复杂陡峭，易守难攻，对进攻方很不友好。
从南宁到昆仑关只有一条公路，但却有许多山路、小路可以绕道抵达昆仑关，故此很难彻底切断南宁到昆仑关交通运输线。
日军最终有可能增援昆仑关，集结1个旅团高达1万多人的部队，想要在昆仑关吃掉这1万多人，难度很大。
国民政府军事委员会参谋长认为，除了中央军精锐外，没有其他部队能够在昆仑关干掉过万日军。
淞沪会战中，桂军最精锐的几个师曾经硬攻日军固守的阵地，结果桂军自己伤亡惨重，却没有占领阵地，反而几个旅长在战斗中以身殉国。
桂军有数的精锐部队尚且如此，更别说现在留守广西的这些三流桂军了，根本不能承担这种攻坚任务。
于是，国民政府军事委员会参谋长向国民政府军事委员会提出，希望能调派中央军最精锐的机械化第5军和独立纵队，担任此次的昆仑关攻坚任务。
而桂军则承担骚扰、袭击、破坏道路等次要作战任务。
上峰本来对反攻南宁非常支持，然而听了国民政府军事委员会参谋长提的要求后足足犹豫思考了好几个小时。
因为，机械化第5军实在是国民政府的心头肉，他为了这支机械化部队，花费很多心血，不到万不得已时，是绝对不会随便拿出来使用的。
中央军最早提议成立装甲装甲力量的者是徐庭瑶，在中原大战时，徐庭瑶所部曾经被晋绥军使用铁路装甲车痛击。
晋绥军的铁甲列车身披厚重的装甲，连中小口径的火炮也奈何不了它，而铁甲列车装载的火炮和重机枪，却给进攻的中央军以极大杀伤。
徐庭瑶见部队配备的武器无法击毁装甲列车，居然亲自登上一个火车头，命令火车头撞向晋绥军的装甲列车，结果双方一同撞毁，徐庭瑶身受重伤。
当时徐庭瑶已经是中将师长，这种不要命的办法可不是一般将官敢做的，此战后，徐庭瑶深得国民政府军事委员会负责人的赏识，升为上将军长。
通过此战，徐庭瑶意识到装甲武器的重要性，之后在古北口的战斗中，日军依靠坦克优势，对中央军造成很大伤亡。
对于没有反坦克武器的中央军来说，坦克几乎是无敌的存在。
此战日军伤亡大约5000人，中央军伤亡超过人，是日军的3倍多，最后古北口也没能守住。
这场战斗对徐庭瑶的触动很大，日寇的坦克其实属于轻型坦克，装甲很薄，火力也弱，却能对中央军造成如此巨大的伤亡，必须有应对的方法才行。
徐庭瑶经过仔细研究，认为对付坦克最好的办法，是组建自己的坦克部队，随后向国民政府军事委员会负责人汇报了他的想法。
国民政府军事委员会早有组建装甲部队的打算，对徐庭瑶的想法深表赞同。
在国民政府军事委员会的支持下，1936年3月1日，华国陆军交辎学校在南京成立。
徐庭瑶被任命为这所学校的教育长兼任代理校长，由此成为所谓的“国军装甲兵之父”。
国民政府军事委员会的胃口很大，想法也很超前，一开始是想成立可以独立作战的装甲师，但显然当时这种想法是不可能实现的。
美国军队在1939年也只装备了400辆坦克，国民政府没什么钱，有钱恐怕也没地方买个装甲师。
坦克需要大量的配属车辆、汽油，机油、轮胎各种物资，一旦开始作战，每天的物资消耗量就更惊人。
就光是汽油这一项，国民政府就完全依赖进口，装甲师级别是消耗根本无法提供。
在徐庭瑶和何敬之的建议下，国民政府军事委员会放弃了组建装甲师的打算，就让国军先成立了一个小规模的装甲团。
这个装甲团下辖三个坦克连。两个连分别装备16辆英国维克斯坦克，另一个连装备10辆德国1型坦克和6辆意大利菲亚特33型轻型坦克。
国军全部装甲力量，总共也就48辆坦克，还是分别从3个国家购买的，性能水平一般。
另外，装甲团还下辖1个搜索营，1个连装备12辆德制装甲车以外，另外2个连只有两轮摩托车和三轮摩托车，战力有限。
国军倾全国之力打造的装甲团，只拥有轻型坦克48辆，装甲车12辆，装甲力量非常薄弱。
显然，这个所谓的装甲团主要是作为人员技术储备研究用的。
由于国军作战前线吃紧，这个装甲团还是参加了淞沪会战和南京保卫战。
在战斗中，国军坦克部队非常英勇，官兵无视生死，可歌可泣，即使坦克履带被打断，坦克兵仍不愿意离开，将坦克当做固定炮台继续射击。
很多国军坦克手与坦克共存亡，坦克连连长都牺牲殉国了。
无奈坦克数量太少，又没有控制权，加上步坦协同战术不成熟，国军坦克经常被日军飞机、反坦克炮摧毁。
淞沪会战和南京保卫战中，国军装甲团坦克被日军摧毁一部分，一部分在撤退时沉入长江，剩余的装甲力量已所剩无几。
1938年，国民政府正式成立陆军机械化学校，武汉会战之前，德国宣布和华国断交，拒绝履行国民政府150辆坦克的订单，国军只能分别从苏联、意大利购买坦克。
从意大利购买了94辆菲亚特轻型坦克，这种坦克性能很差，属于没人要的垃圾货。
从苏联购买了82辆t-26坦克，在当时来说，性能还是很不错的，属于综合性能比较优秀的轻型坦克。
国军依靠这些坦克，成立了第一个机械化师—第200师。
第200师是当时世界上成立的第4个机械化师，国军还是有点超前的战术思维的。
第200师下辖2个坦克团，1个炮兵团和1个机械化步兵团。
由于第200师是国民政府花费巨大财力物力才成功组建的，国民政府把这支部队当做国宝。
这从一份手令可以看出这支部队特别和重视，此手令为：“第200师全体官兵务必每天吃三餐。”
现代人肯定觉得莫名其妙，一天吃三餐还要下什么特别的手令?
事实上当时国军的生活待遇非常差，一般部队士兵一天都只吃两顿饭，分别是上午一顿和下午一顿，吃饭也就是一碗米饭配一些青菜豆腐什么的，一个月吃一次肉都难。
而第200师作为国军最精锐部队，待遇要比一般部队好得多，才能每天吃三顿饭。
也就是说，部队每天能够吃三顿饭，已经是国民政府能提供的最高待遇了。国家穷成这样，还要被迫和穷凶极恶的日本鬼子打仗，可谓国事艰难矣！
第200师作为机械化师，虽然战斗力、机动性很强，但实力也还比较单薄，没办法和日军大规模硬杠。
那就干脆放弃独立作战的想法，成立一个以步兵为主的半机械化军，以步兵为作战主力，坦克作为加强支援的力量，更有实际意义。
于是国军着名的五大主力之一的第5军，就这样成立了。
第5军下辖3个师，分别是第200师、新编第22师、荣誉第1师。
第200师的装甲部队则编成1个装甲团。
作战时，装甲团可以拆分成若干个连，每连数辆坦克，分配到3个师里支援步兵作战。
这似乎是装甲力量独立作战理念的倒退，但这是国军现实状况的无奈，只能退而求其次。
第5军是国军中少有的几支主力野战部队，除了拥有坦克、装甲车以外，还有配属的炮兵部队，反坦克炮部队和汽车运输部队，这是一般国军部队想都不敢想的装备。