此时的五原城内大火开始蔓延，周边的仓库都被点燃，好在当初刘义季将周边百姓全部迁走，否则百姓也会遭殃，不过旁边的其余辎重被大火点燃。
拓跋焘进入城中，发现大火依旧在燃烧，城内混乱不堪，不少百姓纷纷向城外逃去。
“来人，去问问什么情况？”
“诺。”
魏军士卒开始四处询问到底发生了什么事情。
随后他向拓跋焘汇报，“启禀陛下，城内大火是因为宋军点燃了屯放猛火油和轰天雷的仓库，轰天雷仓库爆炸后大火已经扑灭，然而猛火油燃烧十分猛烈，周边的仓库也全部被点燃。”
“什么，快派人控制火势，不能再让大火蔓延。”
“诺。”
随后魏军开始利用沙土扑灭猛火油产生的大火，经过两个时辰才彻底将城内大火全部扑灭。
魏军也渐渐稳定了城池，然而城内百姓本就不多，又有很多逃出城去，所以城内百姓也十不存一。
拓跋焘并没有放在心上，随即开始准备攻打临沃。
“陛下，城内大火已经彻底扑灭，轰天雷和猛火油以及一些辎重全部被烧毁，好在我们及时占据粮草仓库，宋军并未将粮草焚毁。”
“传令大军休整，三日后发兵临沃。”
“诺。”
这个时候出城追击宋军的魏军骑兵遭到了宋军的伏击，三千骑兵损失近一半，古弼差一点被射杀，无奈只得率军返回五原城。
刘义季率大军顺利抵达临沃，同时，稠阳的消息传来。
“殿下，稠阳守将方万平殉国，三千士卒有三百余人投降魏军。”
“方万平是怎么死的？”
“据细作打探，方将军率军抵挡魏军，最后被包围在城中，被其副将所杀，然后其副将带领剩余士卒投降魏军。”
“知道了。”
刘义季有些伤感，他没想到方万平死的如此悲壮，但是现在不是悲伤的时候，魏军已经攻破五原，肯定会发兵临沃，如今只有先守住临沃才行，否则整个五原将彻底丢失。
刘义季立刻下令加固城防，打造守城器械，并且多备滚木、擂石、羽箭等守城之物。
宋军在临沃准备抵挡魏军的进攻，此时的沈庆之也得知了消息，随即下令大军集结，准备支援临沃，然后夺回五原。
同时沈庆之向洛阳上表，并向刘义隆请罪。
魏军三日后从五原出兵向着临沃而来。
魏军以一万轻骑为先锋，率先抵达临沃城外，宋军如临大敌，立刻关闭城门，并将刀门准备好，随后开始准备守城。
魏军前锋见临沃守卫极严，于是开始打探城内消息，然后开始建立营寨，为大军到来做准备。
宋军由于从五原撤退匆忙，很多粮草辎重都陷在城中，要不是刘义季反应及时，毁掉了猛火油和轰天雷，否则临沃城更加难以守住。
不过宋军还有一个问题，城内粮草并不充足，五原郡大多数粮草都在五原城，所以临沃能守多久，刘义季也不敢保证。
于是刘义季将情况写成战报，派快马向沈庆之汇报。
此时的沈庆之大军刚刚离开统万城，但是沈庆之提前派出三千骑兵赶往临沃接应。
魏国大军抵达临沃城外，拓跋焘亲自指挥魏军攻打城池。
魏军一开始就发动了猛攻，魏军打造一百余架投石车，轮番攻击临沃城墙，同时近两百架床弩也不停的向临沃城发射弩箭。
临沃城墙已经有地方开始破损，城墙上的床弩反击根本起不到作用。
刘义季心中担忧，看魏军的架势是想将城墙砸塌，然后攻破城池。
虽然临沃城并不十分坚固，但是想要砸塌城墙也十分不易。
临沃城危急，沈庆之也收到了刘义季的战报，沈庆之陷入了沉思，如今临沃城粮草不足，恐怕难以久守，不过临沃城丢失对于宋国十分不利。
临沃城外，宋国就有机会反攻五原，而临沃城丢失宋国只能撤回统万城了。
然而如今局势对于宋国极为不利，沈庆之也十分焦急，但是也无可奈何。
魏军攻打了临沃三日，宋军士气十分低落，而且城中粮草不足是谁都知道的。
就在这个时候，魏军开始准备登城了。
魏军迅速架设壕桥，然后其余器械接近城墙，宋军的反击并没有给魏军造成麻烦。
魏军的盾车抵挡住了大部分弩箭，魏军士气高涨，在架设好云梯后，开始登城。
魏军士卒遭遇到宋军士卒顽强的抵抗，但是魏军士卒依旧登上了城头。
刘义季率领亲卫加入了战斗，宋军受到鼓舞，渐渐稳定住了局势。
随后，宋军渐渐的将魏军向城下赶去，不过魏军并不甘心就这样失败，加强了攻势，两军陷入胶着。
不过此时魏军却鸣金收兵，魏军如潮水般退去，宋军士卒松了一口气。
刘义季凝重的看着城外，看来，临沃守不住了。
刘义季下令换防，然后打扫战场，加固城防。
此时沈庆之终于做出来决定，派人告知刘义季，撤出临沃城，和大军汇合，然后再反攻。
沈庆之可不希望刘义季出什么事，他知道这是刘义隆最看重的弟弟，当然不能让他出事情。
第二日，魏军发起了更加猛烈的攻击，虽然宋军依旧守住了城池，但是也付出了更大的代价。
魏军攻势越来越猛烈，城内的消耗也越来越大，城内仅存的猛火油和轰天雷都已经消耗完了，宋军伤亡也达到了三分之一，虽然魏军伤亡也不小，但是魏军人数是宋军的两倍，经得起这点消耗。
就在第三日晚，沈庆之的命令终于来到临沃城。
刘义季此时浑身浴血，已经十分疲惫，城内守军只剩下一万三千多人，伤亡七千多人。
在收到沈庆之的命令后，刘义季如释重负，随即下令准备撤出城池。
次日凌晨，宋军撤出城池，城内的粮草所剩不多，所以刘义季下令全部带走。
随后，刘义季率军向沈庆之靠拢。
当得知情况的拓跋焘反应过来的时候，宋军早就走远了，所以拓跋焘并没有追击，下令稳定城池。