去年，曹操献上东郡大部、济北、东平三郡国控制权，换来袁绍大批援军、粮食，随后与吕布多次血战，相持数月，互有胜负，恰好遇到蝗灾，吕布缺粮从东郡向东南山阳等郡撤退。
乘氏县
当济水、泗水之交，位于济水之南，泗水以北、巨野泽西南，位置险要，城池小而固。
久经战争的吕布一下就看中乘氏：“乘氏西南距离济阴郡治定陶，东南距离山阳郡治昌邑，各五六十里；北面距离曹操屯兵之甄城约百一十里。又兼济水、泗水之险，巨野泽之富饶，实屯兵用武之地！”
遂派麾下别驾从事薛兰、治中从事李封占据乘氏。
乘氏县令李乾，乃是邻郡山阳郡豪族巨富，青徐黄巾军入兖州时，李乾就聚集宗族、门客、佃户数千、乡党流民万人，守卫山阳郡。
刘岱死后李乾又投到曹操麾下，并一同在东平郡寿张大破黄巾，之后又跟随曹操攻打袁术、入侵徐州，积累了丰富的战斗经验和坚甲锐兵。
薛兰、李封因为一直是州郡官吏，对李乾是认识的，就得以将之招来，当面劝说。
李乾不从，薛兰、李封就一拥而上把他抓起来杀掉，占据乘氏。
吕布万万没想到，李家是大族，人口上万，在当地横行惯了，哪里受得了这气，李乾虽死，族人暗自联络，暗潮汹涌。
待吕布被袁绍、曹操军击败，失了东郡，南下定陶、乘氏，李乾儿子李整、从侄李典聚集族人佃户数千，伏击吕布、薛兰、李封，大败之，重新占据乘氏。
曹操大喜，以李整为都尉、乘氏令。
乘氏失守，给吕布带来了巨大麻烦，军队缺乏粮食，士气低落，辎重铠甲兵器丢失无数。吕布继续向东，到山阳郡就食，积蓄力量。
乘氏价值比想象中更大，不论对曹操还是吕布，乘氏实乃战略突出部。吕布若占据，可出兵威胁侧后，使曹操不敢放心攻打定陶，曹操若占据，就能自由决定攻击定陶、山阳，亦或是陈留。
兴平二年春耕后，
曹操既不打西南的张邈、也不打东面的山阳，而是帅主力直奔南面的定陶，意图将张邈和吕布切成东西两段！
根本没有意识到乘氏巨大战略地位。
吕布准确判断了曹操意图，使济阴太守吴资守城，而自己在外游斗牵制，张邈亦出兵牵制。
曹操虽人数多于吕布，在围城之前取得一些小胜，却左支右拙，数月无法攻下城墙坚固、外有援军的定陶。
一直僵持到兴平二年夏季，
曹操无奈从定陶退回，这才接受李整建议，派兵牵制定陶，自己帅主力攻击次要目标山阳郡。
兴平二年五月
曹操、李整超过五万人，一起向东，对驻军山阳巨野（山东巨野东北）的薛兰、李封发动攻击。
吕布亲自帅兵援救，然而兵少，被曹操击败，不得已撤走。
借助于李整等豪族劝降、分化瓦解，曹操迅速攻下巨野，斩薛兰、李封，派李整、李典守巨野，回军进驻乘氏，威胁定陶。
曹操从此收复了济水、泗水以北大部分地区，东北与袁谭控制的济北郡相邻，获得了大后方，解决了侧翼威胁。
山阳郡巨野距离刘备控制的鲁国、泰山郡只有百余里，距离彭城只有200余里，这时候曹操得知陶谦之死，大喜，曰：
“吕贼乱兖州，相持一年，兖州糜烂，而定陶数月不能攻下
今陶谦死，陶商必然奔丧，徐州必定不能全一州之心，而刘备面临袁谭的威胁，不可能不管青州。
可断定徐州空虚，不如东收鲁国、泰山郡之精兵，而后东击彭城，得徐州之财富，最后回击吕布，必能定之。”
曹洪等人几乎眼珠子掉下来：“不可，刘备麾下张飞、赵云、臧霸皆善战，徐州之兵远比兖州多！”
曹操：“哼，我有近十万之众，何惧之有！”
荀彧：“昔日高祖保关中，光武据河内，皆深根固本以制天下，进足以胜敌，退足以坚守，故虽有困败而终成大业。
将军在兖州已经五六年，百姓多有归心。黄河、济水，是天下间的要地，虽然残破，但基础好，运输方便，水网密布，农业发达，便于防御。
战事有利钝，不利则背靠袁公，犹易自保，胜则可下豫、徐州，进可攻，退可守。
故而河济之地是将军之关中、河内也，不可舍弃…
袁术与刘备以利合之，貌合神离，只要攻破吕布，再联合刘表攻袁术，刘备必不救袁术，反可能图之。则淮河以北、泗水以西之颍川、汝南、梁、陈几郡国易得…
将军前两次攻徐州，多有屠戮，徐州人本来不敢反抗，然而将是兵胆，有张飞、赵云、臧霸等人为将，刘备做后盾，徐州人必然不会轻易投降。
要是战事不利，刘备攻将军之前，吕布袭其后，则十万之众，困顿乏粮草，不出一月可能就土崩瓦解…”
曹操吓出一身冷汗，回忆两次攻徐州被击破的惨痛教训，几乎不敢去想被前后夹攻的惨状：“多亏文若，否则几无葬身之地！
刘大耳，昔日之仇暂且放下，总有一日要将你碎尸万段！”
曹操这才放下执着，一面抢割麦，一面继续攻击吕布、陈宫，破之于昌邑、东缗之间，一直追击到东缗。
吕布怕被围在城中，借着夜色撤退，向东逃亡。
曹操留下李整驻守，又转头向西，破张邈。张邈向南逃亡，向袁术请救兵，留下弟弟张超驻守雍丘。
曹操终于扫清了定陶周边敌军，将之变为一座孤城，于是自己围困定陶，派遣乐进等围困雍丘。
曹操一时间志得意满，对曾经背叛的人一律杀戮，罪级五服，对帮助他的人和有功之士无不大加奖赏，如李整封为中郎将，曹洪、乐进等亦有厚赏…
…
吕布一行人，惶惶如丧家之犬，吕布欲鼓舞士气，可众皆低头不语。只得召集问麾下重将：“当取何处安家？”
谋主兼大将陈宫道：“如今北有袁绍、袁谭，西有曹操，南为袁术，东为刘备、陶商。袁术、刘备皆袁绍、曹操之敌，可择一而投。
袁术四世三公，割据豫州、淮南，地方广阔，兵力充沛而乏善战之将帅，将军可投之…必受厚待。”
张辽道：“不然，安东将军刘备、彭城相刘艾皆与我家将军有旧，投之必受重用…”
吕布眼神闪烁，到底投靠谁呢？