战斗持续了三天，秦楚两军依然难分胜负。
司马错越来越不安，楚军表现出来的战斗力一点都不输秦军精锐。他心中所想已不再单纯是这一场战斗，甚至也不是汉中，他想的是全局，是未来。
以楚国的国力，加上数十万如此精锐的士卒，秦国该如何抵挡？天下该如何抵挡？
他内心有一种莫名的担忧。
南郑城内的都尉一直关注着城外的这场大战。这三天里，他一直在犹豫要不要出城进攻楚军后军，但看楚军阵型齐整，便知司马错那边进攻并不顺利，自己就不到五千人，此时出城跟送肉没什么区别。他必须瞅准时机，在司马错最需要他的时候出城一搏。
他试图联系司马错，了解主力与楚军的交手情况，最重要是获得司马错的指令，依令行事。可撒出去的斥候竟无一人能够穿越楚军的封锁，只能探得一些楚军的粗略情况。
到第四天结束的时候，局势有了微妙的变化。斥候回报：楚军后军人数减少了，有向前军转移的迹象。
都尉闻之顿时激动起来，看来司马错将军那边终于占得了上风，楚军不得不从后军借力。
他立即下令密切关注楚军后军动向。
第五日，楚军后军阵型又有所缩小。都尉暗暗激动，看来楚军快要坚持不住了！但他强忍住了立即出兵的冲动。要再等一等，等到楚军后军与自己相比兵力上处于劣势的时候，才是他出兵的最佳时机！
第六日，楚军阵型开始散乱。
第七日，清晨。
都尉刚刚起床，突闻斥候来报：楚军后军全体前压，阵地已然放弃！
他一个激灵，顾不上洗漱吃饭，匆忙召集手下。
他等的这一刻终于到了！
机不可失，必须立即出兵与司马错前后夹击，一举歼灭之！
半个时辰之后，南郑城门大开，四千余守军倾巢而出，向着楚军后方杀来。
守军奔至城南七八里处，就见地上杂乱脚印以及掉落的兵器。都尉见之，认为楚军主力当危在旦夕，以至于后军不得不以最快的速度前往支援。
他不由得心潮澎湃，以为立功的机会来了，便也不想其他，下令全军加快速度。
转眼间行至十里左右，已经隐约可见楚军后军影子。此时秦军一路追赶大部分士卒均有些气喘，都尉倒也不是没有一点头脑，他命令稍息片刻，同时派遣精锐斥候前去打探消息。
片刻之后，斥候回报：楚军开始向他们以及两边后撤。
“楚军阵型如何？”
“十分散乱！”
都尉认为时机已到，他高声下令：“全军出击，杀光楚人！”说完一马当先向前冲去。
奔出没多远，眼前突现漫山遍野的楚军正向自己的方向冲来。都尉定睛一看，登时惊出一身冷汗。
眼前的楚军哪里有一丝慌乱的模样，齐整的阵型哪里散乱了？那脸上的杀气，那山呼海啸般的喊杀声哪里是将败之军的士气？
这到底是怎么回事？眼前这支楚军与方才斥候口中的是同一支军队吗？
这时候，都尉终于意识到，自己恐怕是中计了！什么前军不敌，什么慌乱支援，全都是假的！楚军的真实目的并非阻击司马错回援之军，而是吸引守军出城！楚军要在城外消灭他们，如此一来南郑便不克而克！
都尉心惊胆寒，楚军好深的谋略！
思绪只在一瞬间，事已至此他也没有什么好犹豫、懊悔的，唯有拼死一搏，尚有取胜的机会！
“杀啊！”他大喊着冲了上去。
一时之间金器相交声、喊杀声响彻天地。
虽然中计，秦军却没有慌乱，双方阵线犬牙交错，杀得难解难分。
都尉心中稍定，暗道总算没有酿成大祸。
可就在这时，两翼杀杀声传来，都尉扭头一看，顿时如堕冰窟。
原来两翼杀来了不知道多少楚军。
埋伏！都尉慌了，秦军终于乱了！
“撤！撤回南郑！”都尉慌忙下令，说罢也不管有多少人听到，自己只管向回狂奔。
只要能赶回南郑，就还有机会！
刚跑了二里地，一马当先的都尉顿时绝望，只见前方一支数千人的楚军横亘眼前，回去的路已经被楚军截断。
四面埋伏！
负责阻截秦军的楚军阵前大将正是在明月峡立下大功的果毅都尉张敦。而正在秦军身后追赶的是剑阁都尉，两人依据主帅甘茂定下的减兵之计，联手将四千秦军围了个水泄不通。
“杀秦人，夺南郑！”
张敦怒喝一声，楚军四面杀来。
此时正在与甘茂交手的司马错也觉察到了异常。他突然明白了甘茂的意图，他哪里是要与自己正面决战，他分明是要阻拦自己回援南郑，同时用计将南郑守军引出城来歼灭。没有了守军的南郑自然就成了楚军的囊中之物！
他不由得望向楚军中军，看向那个看不见的对手，楚将究竟何人，好深的谋略！
司马错打算孤注一掷了！如若不能突破楚军防线，南郑今日便将易主，他也就没有了希望。
一刻钟后，秦军全军压上。
楚军顿时感受到了极大的压力，中军很快便被冲击地乱了阵脚。甘茂连忙下令，两翼收缩，向中军靠拢。
他打定主意秦人若突破两翼便由他去，他选择的这片阵地并不宽敞，两侧狭长，短时间内绝难通过大军，即便秦军由两翼冲过去，对后军也难以造成太大的威胁。要知道为了保拿下南郑，他可是用将近两万人去伏击几千秦军。
果然，得到两翼的护持之后，楚军中军渐渐稳了下来。
司马错自然不会放过这个转瞬即逝的机会，他下令中军全力猛攻，自己则随着侧翼冲杀过楚军侧翼防线。
没过多久，等到他来到另外一个阵地时，只见满地秦军的尸体，有数千具之多，楚军却不见了踪影。
司马错脸色瞬间苍白，他意识到事态朝着他最不愿意见到的情况发展了。
守军中伏，全军覆没。楚军进驻南郑，而他与这数万秦军，将无处可逃！
汉中丢了，日后秦国在西南巴蜀方向上只有死守南山一线。